i. Importe total, series y cupones;
ii .Valor nominal, plazos, período de gracia, tasa de interés, primas si las hubiere y tasa de reajuste del valor nominal, de acuerdo a lo establecido en el artículo 1235 del Código Civil, si fuere el caso;
iii. Sorteos, rescates y garantías, si las hubiere; y,
iv. Descripción de los aspectos relevantes del programa de emisión a que pertenecen los valores, de ser el caso.

i. El suministro continuo de información relativa a su marcha económico-financiera y a cambios en su administración;
ii. La conservación y la sustitución de los activos afectados en garantía exclusiva de los obligacionistas;
iii. El derecho de los obligacionistas a disponer inspecciones y auditorías;
iv. El procedimiento para la elección del representante de los obligacionistas; y,
v. Los deberes y responsabilidades que recaen sobre el representante de los obligacionistas;

El contrato de emisión elevado a escritura pública, da mérito para su inscripción en los Registros Públicos.

Artículo 89º.- Rescate Anticipado.- Si en la oferta pública se hubiere previsto el rescate anticipado de los bonos, el procedimiento debe proveer un trato equitativo en esa materia para todos los obligacionistas.

Artículo 90º.- Garantías.- En la emisión, además de las garantías contempladas en la Ley de Sociedades, podrá constituirse carta fianza bancaria, depósito bancario, certificado bancario en moneda extranjera depositado en una institución financiera del país, póliza de caución de empresas de seguros y otras que se establezcan mediante disposiciones de carácter general.

Para la inscripción o registro de estas garantías no es necesario individualizar a los obligacionistas y basta que se consigne el nombre del representante de éstos.

El custodio o depositario de las garantías, en su caso, no podrá tener vinculación con el emisor.

Artículo 91º.- Nuevas Emisiones.- No puede ofertarse nuevas emisiones de obligaciones en tanto no se haya colocado la emisión anterior en un porcentaje a ser determinado por CONASEV, o cancelado el saldo pendiente de colocación.

Lo dispuesto en el párrafo anterior no obsta que se coloquen simultáneamente emisiones de valores inscritos en un mismo acto, integren o no un programa de emisión.

Artículo 92º.- Deberes del Representante de los Obligacionistas.- El representante de los obligacionistas debe actuar en el ejercicio de sus funciones con la diligencia de un ordenado comerciante, cuidando de los intereses de los obligacionistas como de los propios.

Son funciones del representante de los obligacionistas, sin perjuicio de las establecidas en la Ley de Sociedades, las que le asignen el contrato de emisión y la Asamblea de Obligacionistas y, en especial, las siguientes:

a) Velar por el cumplimiento de los compromisos asumidos por el emisor frente a los obligacionistas;
b) Verificar que las garantías de la emisión hayan sido debidamente constituidas;
c) Comprobar la existencia y el valor de los bienes afectados en garantía y cuidar que se encuentren debidamente asegurados, al menos por un monto proporcional al importe de las obligaciones en circulación; y,
d) Iniciar y proseguir arbitrajes, acciones judiciales y extrajudiciales, en especial las que tengan por objeto procurar el pago de los intereses o el capital adeudados, la ejecución de las garantías, la conversión de las obligaciones y practicar los actos de conservación. Para tal efecto, sin que se requiera otorgamiento de poder, representa a los obligacionistas con las facultades a que se refieren los artículos 74° y 75° del Código Procesal Civil, salvo a aquellos que expresamente revoquen la representación.

El representante de los obligacionistas no se podrá apartar de su encargo hasta que la Asamblea de Obligacionistas designe a su sustituto, salvo que hubiere transcurrido un plazo de treinta (30) días de notificada la renuncia, acordada la remoción o producida la causa que origine el cese de sus funciones y no se hubiera designado al referido sustituto.

Es nula cualquier estipulación destinada a limitar las funciones del representante de los obligacionistas o su responsabilidad frente a los obligacionistas.

Artículo 93º.- Deber de Reserva.- El representante de los obligacionistas debe mantener reserva total de cuanto llegue a conocer por razón de su gestión, salvo que la revelación fuere absolutamente necesaria para el mejor cumplimiento de sus funciones.

Artículo 94º.- Modificaciones del Contrato de Emisión.- Corresponde a la Asamblea de Obligacionistas pronunciarse sobre la anticipación o la prórroga del plazo establecido para la redención de las obligaciones o su conversión en acciones cuando no hubiera sido prevista en el contrato de emisión y, en general, sobre toda modificación de las condiciones de emisión.

Artículo 95º.- Bonos Convertibles.- Podrá emitirse, para su colocación por oferta pública o privada, bonos convertibles en acciones, siempre que la Junta determine las bases y las modalidades de la conversión y acuerde aumentar el capital en la cuantía necesaria.

Artículo 96º.- Procedimiento de Conversión.- Los obligacionistas podrán solicitar en cualquier momento la conversión de acuerdo al procedimiento y plazo establecidos en el contrato de emisión o determinados por la Junta.

Los administradores emitirán las acciones correspondientes dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha en que se comunicó el ejercicio del derecho de conversión a la sociedad. El aumento de capital se inscribirá en el Registro Mercantil por el mérito de la declaración con firma legalizada notarialmente que efectúen los administradores.

En el aumento de capital resultante de la conversión no existe el derecho de preferencia.

Artículo 97º.- Reducción y Aumento de Capital.- En tanto existan bonos convertibles, no se podrá acordar una reducción de capital que implique la devolución de aportes a los accionistas o la condonación de los dividendos pasivos a no ser que se ofrezca previamente a los obligacionistas la posibilidad de realizar la conversión antes de dicha reducción o que la operación sea aprobada por la totalidad de los obligacionistas.

Mientras existan bonos convertibles, si se produce un aumento de capital con cargo a utilidades o reservas o se reduce el capital por pérdidas, se deberá modificar la relación de cambio de los bonos por acciones en proporción a la cuantía del aumento o la reducción, de forma tal que afecte de igual manera a los accionistas y a los obligacionistas. Asimismo, en los casos de aumento de fcapital por nuevos aportes se deberá efectuar el respectivo ajuste en la fórmula de conversión de bonos convertibles en acciones.

Artículo 98º.- Oferta Pública de Instrumentos de Corto Plazo.- Los instrumentos de corto plazo son valores representativos de deuda emitidos a plazos no mayores de un año y pueden ser emitidos mediante títulos o anotaciones en cuenta. Pueden utilizarse como instrumentos de corto plazo los pagarés, letras de cambio u otros valores representativos de deuda que determine CONASEV, la cual, asimismo, podrá establecer las características de estos últimos, pudiendo exceptuarlos de los requisitos previstos en la Ley de Sociedades u otras normas que resulten aplicables.

En caso de endoso de los pagarés y las letras de cambio objeto de oferta pública, no existe responsabilidad para el endosante.

De estar representados por anotaciones en cuenta, deberán transferirse del modo previsto para los títulos nominativos y se rigen adicionalmente por lo dispuesto en el Capítulo I del Título VIII de la presente ley.

En los casos que corresponda, será de aplicación lo dispuesto en el último párrafo del Artículo 88° a los instrumentos de corto plazo que se emitan por oferta pública.

Artículo 99º.- Renovación o Prórroga.- En ningún caso la prórroga o renovación de los instrumentos de corto plazo podrá exceder de un año, contado a partir de la fecha de su emisión.

Artículo 100º.- Emisiones de Bancos y Entidades Financieras.- Para la emisión de instrumentos de corto plazo los bancos y demás entidades financieras que operen en el país se sujetarán a las disposiciones de la Ley General.

Artículo 101º.- Derecho de Preferencia.- Los titulares de acciones de capital tendrán derecho a suscribir las acciones que emita la sociedad como resultado de aumentos de capital mediante nuevos aportes, en forma proporcional al valor nominal de las acciones que tenga en propiedad.

Los accionistas de la sociedad tendrán también derecho de suscripción preferente de los bonos convertibles que emita ésta en proporción a su participación en el capital social. Asiste igual derecho a los titulares de bonos convertibles pertenecientes a emisiones anteriores, en la proporción que les corresponda según las bases de la conversión.

Sin perjuicio de lo dispuesto anteriormente, el contrato de emisión de los bonos convertibles puede establecer el derecho preferente a suscribir nuevas acciones a los titulares de los bonos convertibles.

Artículo 102º.- Obligación de Emisión de Certificado.- La sociedad cuyas acciones de capital o bonos convertibles, en los casos contemplados en el artículo anterior, estén inscritos o negocien dichos valores en rueda de bolsa o en otro mecanismo centralizado, deberán emitir valores denominados "Certificados de Suscripción Preferente", los mismos que no confieren más derecho que el ejercicio de la preferencia en la suscripción de nuevas acciones o bonos convertibles, según sea el caso.

Artículo 103º.- Contenido.- El certificado de suscripción preferente o, en el caso que sean representados por anotaciones en cuenta, el acta donde se deje constancia de su emisión, contiene necesariamente lo siguiente:

a) La denominación de la sociedad y los datos relativos a su inscripción en el Registro Mercantil;
b) La fecha del acuerdo de la Junta General de Accionistas para aumentar el capital o emisión de bonos convertibles;
c) El monto del capital escriturado, el de su incremento y, en los casos de bonos convertibles, el monto de la emisión;
d) El nombre del valor;
e)El número de acciones o bonos convertibles que da derecho a suscribir y su relación de conversión en acciones, en este último caso;
f) El plazo para el ejercicio del derecho de suscripción y el de vencimiento del certificado;
g) La fecha de emisión;
h) El precio de suscripción incluyendo la prima, si fuera el caso, o la fecha de determinación de la prima; e,
i) La firma de un director, en caso de ser emitido mediante título.

Artículo 104º.- Puesta a Disposición.- Los certificados de suscripción preferente deben ser puestos a disposición de los accionistas y titulares de bonos convertibles, de ser el caso, dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha en que se adoptó el acuerdo de aumento de capital o emisión de bonos convertibles.

Artículo 105º.- Libre Negociación.- Los certificados de suscripción preferente pueden ser negociados libremente, en bolsa o fuera de ella, dentro del plazo que establezca el acuerdo de la Junta General de Accionistas o, en su caso, el Directorio. Dicho plazo no puede ser inferior a quince (15) días ni superior a sesenta (60) días y se computa a partir de la fecha en que los certificados fueron puestos a disposición o de la determinación de la prima.

Artículo 106º.- Plazo para la Suscripción Preferente.- En ningún caso el plazo concedido para la suscripción preferente de acciones o de bonos convertibles en acciones puede ser inferior a quince (15) días. Vencido el plazo de suscripción, los accionistas u obligacionistas quedan facultados para suscribir las acciones u obligaciones, respectivamente, que no hubieran sido suscritas, en proporción a las que posean.

Artículo 107º.- Excepción a los plazos.- En el caso de emisiones internacionales, los plazos a que se refieren los tres artículos anteriores podrán adecuarse a los patrones internacionales.

Artículo 108º.- Derechos que Conceden.- Los adquirentes de los certificados de suscripción preferente tienen derecho a suscribir las acciones o bonos convertibles en las mismas condiciones que, para los accionistas u obligacionistas, señalen la ley o el estatuto.

Artículo 109º.- Aplicación Supletoria.- Las disposiciones del Capítulo III del presente Título son aplicables, en lo que fuere pertinente, a los demás valores no accionarios a que se alude en el Artículo 3.

Corresponde a CONASEV dictar las normas complementarias necesarias.

Artículo 110º.- Mecanismos Centralizados.- Son mecanismos centralizados de negociación regulados por esta ley aquellos que reúnen o interconectan simultáneamente a varios compradores y vendedores con el objeto de negociar valores.

La negociación de valores que se efectúa en las ruedas de bolsa y en los demás mecanismos centralizados, bajo los respectivos reglamentos y con observancia de los requisitos de información y transparencia, constituye oferta pública.

Artículo 111º.- Autorización y Supervisión.- CONASEV establece los requisitos que deben cumplir los organizadores de los mecanismos centralizados, autoriza su funcionamiento, aprueba sus reglamentos internos y supervisa las operaciones que en ellos se realizan.

Artículo 112º.- Mérito Ejecutivo de Constancia de Operaciones.- Los documentos en los que consten las operaciones realizadas en los mecanismos centralizados regidos por esta ley aparejan ejecución si están certificados por la bolsa o institución responsable de la conducción del mecanismo centralizado respectivo, según corresponda.

Artículo 113º.- Presunción de Consentimiento del Cónyuge.- En las transacciones que se efectúen en los mecanismos centralizados regulados por esta ley, se presume de pleno derecho el consentimiento del cónyuge del enajenante, en los casos en que fuese requerido, por no existir un régimen de separación de patrimonios.

Artículo 114º.- Negociación Fuera de Mecanismos Centralizados.- El valor materia de negociación en un mecanismo centralizado puede también ser transado fuera de él, de acuerdo a las normas correspondientes, a menos que en las condiciones de emisión o normas especiales aplicables se haya establecido que su negociación se circunscribe a un determinado mecanismo.

Artículo 115º.- Irreivindicabilidad.- Son irreivindicables los valores que se negocien en los mecanismos centralizados regidos por esta ley.

Ello no exime al agente de intermediación que intervino en la operación de la responsabilidad por el incumplimiento de las obligaciones que le conciernen.

Artículo 116º.- Sistemas Electrónicos de Negociación.- Las disposiciones referentes a los mecanismos centralizados deberán ser aplicables a los sistemas electrónicos de negociación operados en una bolsa o entidad responsable de la conducción de mecanismos centralizados, según sea el caso.

Corresponde a CONASEV determinar las normas que no sean compatibles con la naturaleza de los sistemas electrónicos de negociación.

Artículo 117º.- Definición.- Rueda de Bolsa es el mecanismo centralizado en el que las sociedades agentes realizan transacciones con valores inscritos en el Registro y en la respectiva rueda de bolsa.

Artículo 118º.- Frecuencia.- La rueda de bolsa debe celebrarse todos los días, en el horario que se determine en el respectivo reglamento interno. Sólo puede suspenderse ese diario funcionamiento mediante resolución de CONASEV fundada en causa de fuerza mayor y estrictamente por el término que impongan las circunstancias.

Artículo 119º.- Director de Rueda.- La rueda de bolsa es conducida por un funcionario de la bolsa, denominado Director de Rueda, a quien compete resolver con fallo inapelable las cuestiones que se susciten durante el curso de ella respecto de la validez de las operaciones.

Cuando a su juicio lo ameriten las circunstancias operativas o de mercado, el Director de Rueda está facultado para suspender la sesión que se encuentre en curso o la negociación de determinado valor.

El Director de Rueda deberá desempeñar sus funciones en forma imparcial y sin interferencia de las sociedades agentes o de los miembros del Consejo Directivo y otros funcionarios de la respectiva bolsa.

Artículo 120º.- Prohibición.- El Director de Rueda está prohibido de adquirir o enajenar a título oneroso valores inscritos en la rueda de bolsa a la que pertenece. Se exceptúa de esta prohibición las operaciones referidas a valores que provengan de la condición de usuario de un servicio público.

Artículo 121º.- Designación.- El Director de Rueda es designado por el Consejo Directivo de la respectiva bolsa.

Sólo puede ser removido de su cargo por resolución fundamentada del Directorio de CONASEV, o por decisión del Consejo Directivo de la respectiva bolsa, adoptada, en ambos casos, con el voto conforme de la mayoría absoluta de sus integrantes. La resolución adoptada por el Consejo Directivo de la bolsa deberá ser transcrita a CONASEV dentro de un plazo de tres (3) días, la que podrá revocarla dentro de los cinco (5) días de recibida.

Artículo 122º.- Obligación de Inscripción en el Registro.- Los valores que no se encuentren inscritos en el Registro no pueden ser transados ni cotizados en rueda de bolsa.

Artículo 123º.- Negociación Extrabursátil.- Los valores inscritos en rueda de bolsa pueden ser transados fuera de dicho mecanismo. En estos casos, se requiere el concurso de una sociedad agente, quien debe certificar la transacción y liquidación oportuna de la misma, con indicación de la cantidad, precio y la fecha en que tuvo lugar. Dicha certificación debe ser entregada al emisor, informándose también a CONASEV, a la bolsa y a la institución de compensación y liquidación de valores donde estén inscritos los mismos.

Artículo 124º-. Definición.- Se consideran otros mecanismos centralizados de negociación a aquellos que tienen como objeto negociar valores no inscritos en rueda de bolsa.

Artículo 125º.- Reglamentos Internos.- Los reglamentos internos de los otros mecanismos centralizados deben especificar, cuando menos, lo siguiente:

a) Los valores susceptibles de negociación y, en su caso, los requisitos y condiciones para la inscripción de los valores, su suspensión y su retiro;
b) La duración diaria de cada sesión de negociación;
c) Las condiciones de la concertación, conciliación y liquidación de las operaciones, así como las responsabilidades que de ellos deriven;
d) Los agentes de intermediación que participan en el mecanismo; y,
e) Las obligaciones de informar de los emisores, de los agentes de intermediación participantes en el mecanismo y de los responsables de la conducción del mismo.

Artículo 126º.- Instrumentos de Emisión no Masiva.- La negociación en otros mecanismos centralizados de los instrumentos que no sean objeto de emisión masiva se sujeta a lo dispuesto en los reglamentos internos respectivos.

Artículo 127º.- Intervención de Agente de Intermediación.- Cuando el mecanismo centralizado opere en una bolsa, es indispensable la intervención de una sociedad agente en la negociación de los valores.

Cuando dichos mecanismos no operen en bolsa, en la negociación de valores deberán intervenir los agentes de intermediación que señalen sus respectivos reglamentos.

Mediante Decreto Supremo refrendado por el Ministro de Economía y Finanzas, se podrá establecer los supuestos en los que las transacciones de valores realizadas por inversionistas institucionales no requieran del concurso de un agente de intermediación.

Artículo 128º.- Suspensión de la Negociación.- Cuando medie cualquier circunstancia que, a su juicio, pueda afectar el interés de los inversionistas, el Consejo Directivo de la respectiva bolsa o el órgano equivalente de la entidad responsable de la conducción del mecanismo centralizado, bajo responsabilidad, dispondrá la suspensión de la negociación de uno o más valores o de la realización de transacciones con dichos valores en el mecanismo centralizado por un plazo que no excederá de cinco (5) días.

Las suspensiones serán comunicadas de inmediato a CONASEV, con el objeto de que confirme o no la medida. CONASEV podrá, mediante resolución fundamentada, dejar sin efecto la medida.

Artículo 129º.- Suspensión de Valores Inscritos.- Sin perjuicio de lo señalado en el artículo anterior, CONASEV ejerce la facultad de suspensión respecto de un valor o más valores en uno o más mecanismos centralizados.

La suspensión dictada por CONASEV no podrá exceder de un año y procede cuando se dé alguna de las siguientes causales:

a) Si se comprueba que la información o los antecedentes suministrados para la inscripción del valor en el Registro, rueda de bolsa u otro mecanismo centralizado, son falsos o comprometen gravemente los intereses de los inversionistas;
b) Si probadamente el emisor efectúa propaganda falaz del valor o entrega información falsa a las bolsas u otros mecanismos centralizados, o a los agentes de intermediación; y,
c) Otros que pongan en riesgo el interés del público inversionista.

Asimismo, la suspensión que determine CONASEV puede alcanzar la negociación de un valor fuera de los mecanismos centralizados, cuando existan razones justificadas que lo ameriten.

Los incisos a) y b) pueden ser también causales de la exclusión del valor, dependiendo de su repercusión en el mercado. Asimismo, la exclusión de un valor del Registro acarrea su exclusión del mecanismo centralizado.

Artículo 130º.- Definición y Finalidad.- Las bolsas de valores son asociaciones civiles de servicio al público y de especiales características, conformadas por sociedades agentes, que tienen por finalidad facilitar la negociación de valores inscritos, proveyendo los servicios, sistemas y mecanismos adecuados para la intermediación de valores de oferta pública en forma justa, competitiva, ordenada, continua y transparente.

Artículo 131º.- Autorregulación.- Las bolsas deben reglamentar su actividad y la de sus asociados, vigilando su estricto cumplimiento.

CONASEV podrá delegar una o más de las facultades que la presente ley le confiere, respecto a las sociedades agentes de bolsa y a los emisores con valores inscritos en rueda de bolsa, a una o más bolsas.

Artículo 132º.- Funciones.- Son funciones de las bolsas:

a) Inscribir y registrar valores para su negociación en bolsa, así como excluirlos. Los acuerdos adoptados por la bolsa al respecto, tendrán vigencia luego de la inscripción o exclusión del valor del Registro;
b) Fomentar la transacción de valores;
c) Proponer a CONASEV la introducción de nuevas facilidades y productos en la negociación bursátil;
d) Publicar y certificar la cotización de los valores que en ellas se negocien;
e) Brindar servicios vinculados a la negociación de valores;
f) Proporcionar a sus asociados los locales, sistemas y mecanismos que les permitan la aproximación transparente de las propuestas de compra y venta de valores inscritos y la imparcial ejecución de las órdenes respectivas;
g) Ofrecer información veraz, exacta y oportuna acerca de los valores inscritos en ellas, sobre la marcha económica y los hechos de importancia de los emisores de dichos valores, así como información relativa a las sociedades agentes y las operaciones bursátiles;
h) Resolver en primera instancia, sin perjuicio de la facultad de CONASEV de resolver en última instancia administrativa, las controversias que se susciten entre sus asociados, y entre éstos y sus comitentes, cuando el asunto no sea sometido a arbitraje o al Poder Judicial;
i) Promover que las controversias entre sus asociados o entre éstos y sus comitentes se resuelvan mediante conciliación y, en caso de no ponerse de acuerdo, mediante arbitraje;
j) Supervisar a sus asociados para que actúen con observancia de las normas legales y reglamentarias correspondientes, así como sancionarlos por el incumplimiento de dichas normas, de acuerdo al respectivo reglamento, sin perjuicio de la facultad de CONASEV de resolver en última instancia administrativa; y,
k) Las demás que, en uso de sus atribuciones, apruebe CONASEV.

Artículo 133º.- Patrimonio.- El patrimonio mínimo con el que puede constituirse una bolsa es de cuatro millones de Nuevos Soles (S/. 4 000 000) íntegramente aportado en efectivo y representado en certificados de participación.

Para constituir una bolsa, se requiere un mínimo de diez (10) asociados.

Artículo 134º.- Asociados.- La condición de asociado de una bolsa sólo puede corresponder a las sociedades agentes, las cuales deberán adquirir un certificado de participación en la respectiva bolsa mediante una oferta de compra a firme por un período de sesenta (60) días. En caso de no lograr adquirir el certificado en el mercado durante dicho plazo, las bolsas deberán emitir un certificado de participación al precio promedio de las transacciones de los últimos doce (12) meses, o al valor patrimonial, el que fuere más alto.

Sólo los asociados tienen derecho a voz y voto en la bolsa, en igualdad de condiciones.

Artículo 135º.- Certificados de Participación.- Los certificados de participación que emiten las bolsas carecen de valor nominal. Pueden ser transferidos a sociedades agentes o terceras personas o redimidos en las condiciones que acuerden las bolsas. Bajo sanción de nulidad, sólo pueden ser transferidos en rueda de bolsa.

Artículo 136º.- Garantía del Certificado de Participación.- El certificado de participación que adquiere la sociedad agente de acuerdo a lo establecido en el Artículo 186º, inciso c), responde exclusivamente por las obligaciones que se deriven de la participación de la misma en el mercado de valores. Dicho certificado de participación no puede ser objeto de ninguna medida cautelar judicial o gravamen y deberá ser vendido por mandato de CONASEV, mediante el procedimiento de subasta en las bolsas, cuando las garantías constituidas sean insuficientes para cubrir sus obligaciones como sociedad agente.

Artículo 137º.- Cuotas Extraordinarias.- Las bolsas están facultadas para requerir en cualquier tiempo a sus asociados el pago de cuotas extraordinarias con el objeto de solventar los gastos de conservación, mantenimiento y reposición de sus bienes, así como los necesarios para la expansión y mejora de sus actividades.

Artículo 138º.- Obligaciones.- Las bolsas, en el ejercicio de sus funciones, deberán observar lo siguiente:

a) Funcionar en un local que permita recibir adecuadamente a los representantes de las sociedades agentes y a los inversionistas durante sus diarias negociaciones y que se encuentre dotado de las instalaciones y de los sistemas apropiados para brindar una información satisfactoria y facilitar las transacciones;
b) Divulgar y mantener a disposición del público información sobre las cotizaciones de los valores, intermediarios y las operaciones efectuadas en bolsa, así como sobre la marcha económica y los eventos trascendentes de los emisores;
c) Velar porque, en el ejercicio de su actividad, las sociedades agentes y sus representantes, así como los funcionarios y empleados de las bolsas, se ciñan a los principios de la ética y cumplan estrictamente las normas de esta ley, otras disposiciones legales y los reglamentos emanados de CONASEV o de la propia bolsa;
d) Investigar continuamente acerca de nuevas facilidades y productos que puedan ser ofrecidos tanto a los inversionistas actuales y potenciales cuanto a los emisores;
e) Están prohibidas de establecer un tratamiento diferenciado o tratamiento de exclusividad respecto de las instituciones de compensación y liquidación de valores; y,
f) Realizar las actividades que, en uso de sus atribuciones, disponga CONASEV.

Artículo 139º.- Autorización de Organización y Funcionamiento.- Las bolsas de valores para el inicio de sus operaciones requieren de las autorizaciones de organización y funcionamiento expedidas por CONASEV. Corresponde a esta última establecer los requisitos a dicho fin, mediante disposiciones de carácter general.

Artículo 140º.- Requisitos para Operar.- Antes del inicio de sus operaciones, las bolsas de valores deben:

a) Tener inscrita la escritura de constitución social en los Registros Públicos;
b) Estar inscrita en el Registro;
c) Tener aprobados por CONASEV sus reglamentos internos;
d) Haber abierto los libros contables y demás registros exigidos;
e) Contar con la infraestructura y medios necesarios para cumplir las funciones para las que fue constituida;
f) Tener íntegramente aportado el patrimonio mínimo; y,
g) Contar con no menos de diez (10) sociedades agentes.

Artículo 141º.- Vigencia y Revocación de la Autorización.- La autorización de funcionamiento de las bolsas es de vigencia indefinida y sólo puede ser suspendida o revocada por CONASEV como sanción a falta muy grave en que hubiere incurrido la bolsa, por dejar de observar alguno de los requisitos necesarios para su funcionamiento o por continuada inactividad de ésta durante más de quince (15) días, salvo que medie causa justificada a juicio de CONASEV. Asimismo, dicha autorización puede ser revocada a solicitud de la respectiva bolsa.

Si al vencimiento del período de suspensión, la bolsa no hubiere subsanado las deficiencias que motivaron la suspensión, corresponderá revocar la autorización de funcionamiento.

Se exceptúa de lo expresado precedentemente, los casos en los que la suspensión de actividades sea por fuerza mayor o decretada por CONASEV.

Artículo 142º.- Exhibición de la Autorización.- La autorización de funcionamiento debe ser insertada en la escritura pública de constitución, publicada en el Diario Oficial y exhibida permanentemente en el local de la bolsa, en lugar visible al público.

Artículo 143º.- Contenido de Estatutos.- Los estatutos de las bolsas deben hacer, por lo menos, referencia a las siguientes características:

a)Duración indefinida;
b) Número mínimo de asociados;
c) Transmisibilidad del certificado de participación;
d) Obligación de emitir un nuevo certificado de participación en el caso previsto en el Artículo 134°;
e) Requisitos para ser miembro del Consejo Directivo, duración del cargo y sanciones a dichos miembros por infracciones de la ley y sus reglamentos;
f) Causales de vacancia del cargo de miembro del Consejo Directivo;
g) Determinación de la periodicidad en la que se llevarán a cabo las asambleas generales de asociados precisando el quórum para la realización de las mismas;
h) El derecho de operar en bolsa que corresponde a sus asociados; e,
i) Las cuotas extraordinarias a que se hace referencia en el Artículo 137°.

Artículo 144º.- Escritura de Constitución.- La escritura de constitución de la bolsa y sus modificatorias deben estar a disposición del público en folletos de libre circulación, gratuitamente o a precio de costo.

Artículo 145º.- Aprobación de Estatutos y Reglamentos.- Los estatutos y reglamentos internos que dicten las bolsas así como sus respectivas modificaciones deben ser previamente aprobados por CONASEV.

CONASEV dispone de un plazo máximo de treinta (30) días para la aprobación de los estatutos y reglamentos internos. Transcurrido dicho plazo, si no mediara pronunciamiento de dicha institución, los referidos estatutos y reglamentos internos se considerarán aprobados.

Las demás normas de carácter general vinculadas a las funciones de las bolsas deberán ser puestas en conocimiento de CONASEV dentro de los tres días de aprobados. CONASEV podrá exigir ampliaciones, modificaciones o supresiones a su texto dentro de los treinta (30) días de producida la indicada comunicación.

Artículo 146º.- Reglamentos Internos.- Los reglamentos internos de las bolsas, a menos que la materia se encuentre regulada en los estatutos, deben contener lo siguiente:

a) Los derechos y obligaciones de las sociedades agentes, en especial en lo concerniente a la oportunidad en que deben llevar al mercado las órdenes de sus clientes y a la prioridad, paridad y precedencia que deben darles; a las condiciones en que pueden efectuar negociaciones por cuenta propia; a la manera de efectuar las transacciones y asesorías de inversión que brinden a sus comitentes, así como las sanciones derivadas del incumplimiento de las normas que regulen su participación en el mercado de valores o de aquellas que la bolsa dicte;
b) Los derechos u obligaciones de los emisores, en especial la obligación de informar sobre su situación jurídica, económica y financiera y sobre los hechos que pudieran influir en la cotización de sus valores inscritos en bolsa;
c)Las normas que regulen la inscripción y registro de los valores para su negociación en bolsa, así como aquellas relativas a la suspensión y exclusión de tales valores de bolsa;
d) Los procedimientos operativos para la realización de los mecanismos de negociación, el registro de las cotizaciones y la divulgación de la información relativa a ellas y a los emisores;
e) El procedimiento a seguir en los casos de controversias que se susciten entre sus asociados y entre éstos y sus comitentes. La bolsa contemplará los mecanismos necesarios para que las controversias sean resueltas preferentemente mediante conciliación o arbitraje; y,
f) La constitución, reposición, aplicación y funcionamiento del Fondo de Garantía a que se refiere el Artículo 158°.

Artículo 147º.- Registro de Reclamaciones y Sanciones.- Las bolsas están obligadas a llevar un registro de las reclamaciones que se interpongan contra las sociedades agentes, sus apoderados, operadores y demás representantes, así como las sanciones que les hubieren aplicado las bolsas o CONASEV.

Artículo 148º.- Conformación del Consejo Directivo.- El Consejo Directivo de una bolsa se integra por no menos de cinco (5) miembros elegidos por la Asamblea General. El Consejo Directivo podrá incluir a personas de reconocido prestigio profesional, no vinculadas a las sociedades agentes asociadas.

Artículo 149º.- Requisitos.- Para ser miembro del Consejo Directivo de una bolsa se requiere:

a) Hallarse en pleno ejercicio de los derechos civiles;
b) Gozar de solvencia moral; y,
c) Tener experiencia en materias económicas, financieras o mercantiles y/o conocimiento del mercado de valores, en grado compatible con las funciones a desempeñar.

Artículo 150º.- Impedimentos para ser Miembros.- No pueden ser miembros del Consejo Directivo de una bolsa:

a) Los impedidos por las leyes correspondientes;
b) Los directores, gerente general, asesores y demás funcionarios y trabajadores de CONASEV, así como sus parientes;
c) Los asesores, funcionarios y empleados de la propia bolsa, así como sus parientes;
d) Los directores, asesores, funcionarios y demás trabajadores de otra bolsa;
e) Los funcionarios públicos;
f) Quienes, en cualquier tiempo, hayan sido condenados por la comisión de un delito;
g) Quienes hayan sido declarados en quiebra o insolventes, en tanto dure esta situación; y,
h) Quienes hayan sido destituidos como miembros del Consejo Directivo de la bolsa de que se trate, o de otra.

Artículo 151º.- Período.- Los miembros del Consejo Directivo de las bolsas ejercen sus cargos por un período máximo de tres (3) años. Dichos miembros podrán ser reelegidos por un período adicional sucesivo.

Artículo 152º.- Ejercicio Personal.- El cargo de miembro del Consejo Directivo es personal e indelegable.

Artículo 153º.- Vacancia.- Las vacancias que se produzcan en el Consejo Directivo y la designación de las personas con las que se las cubra deben ser puestas en conocimiento de CONASEV en el plazo de tres (3) días.

Artículo 154º.- Abstención.- Los miembros del Consejo Directivo deben excusarse de participar en la deliberación y resolución de asuntos en los que tengan interés ellos o las personas con quienes tengan vinculación.

Artículo 155º.- Sesiones Ordinarias.- El Consejo Directivo debe reunirse en sesión ordinaria, cuando menos, una vez al mes.

Artículo 156º.- Prohibición.- Los miembros del Consejo Directivo no pueden adquirir o enajenar a título oneroso valores inscritos o negociados en la respectiva bolsa, a menos que hayan obtenido previamente la autorización escrita de CONASEV. Se exceptúa de esta prohibición las operaciones referidas a valores que provengan de la condición de usuario de un servicio público.

Artículo 157º.- Gerente General.- Para ser gerente general de una bolsa son aplicables los requisitos establecidos en el artículo 149. Asimismo, es de aplicación al mencionado funcionario los impedimentos señalados en el Artículo 150º, con excepción del contemplado en el inciso c).

Artículo 158º.- Finalidad.- Toda bolsa debe mantener un Fondo de Garantía con la finalidad exclusiva de respaldar hasta el límite de dicho fondo, y en los supuestos que se detalla en el artículo siguiente, la reposición a los comitentes de las sociedades agentes de lo siguiente:

a) Los valores entregados para su venta en los mecanismos centralizados que operen en la respectiva bolsa o adquiridos en ellos, o su equivalente en dinero únicamente cuando no sea posible la reposición del valor; y,
b) El importe entregado para la compra de valores en los mecanismos centralizados que operen en la respectiva bolsa o que provenga de ventas efectuadas en ellos.

Artículo 159º.- Ejecución del Fondo.- El Fondo de Garantía puede ser ejecutado cuando:

a) La ejecución de la orden no se ajuste a los términos de la misma;
b) Los valores o las sumas puestas a disposición de la sociedad agente sean utilizadas contraviniendo las disposiciones legales y reglamentarias; y,
c) Otros supuestos contemplados en el respectivo reglamento.

Asimismo, dicho fondo podrá ser ejecutado para asegurar la cobertura de toda responsabilidad que emane de la intervención de la sociedad agente en las operaciones efectuadas en su respectiva bolsa, con exclusión de aquellos riesgos cubiertos por el fondo de liquidación a que se refiere el Artículo 231°.

Artículo 160º.- Constitución del Fondo.- El Fondo de Garantía se constituye con las contribuciones mensuales de las sociedades agentes, según los criterios que sean determinados por la bolsa respectiva y las multas que dicha entidad imponga en aplicación de la presente ley. También podrán contribuir al Fondo de Garantía las bolsas de valores.

Dicho Fondo de Garantía será equivalente cuando menos al porcentaje del volumen negociado en la bolsa que será determinado mediante Decreto Supremo refrendado por el Ministro de Economía y Finanzas.

Artículo 161º.- Contabilidad Separada.- El Fondo de Garantía no es patrimonio de la bolsa, salvo en el caso de disolución y liquidación de ésta y luego de atendidas las obligaciones a su cargo. Su contabilidad se lleva por separado.

Artículo 162º.- Reposición.- Las sociedades agentes deben reintegrar al Fondo de Garantía las sumas que éste hubiese repuesto a sus comitentes, con adición de los intereses y de las penalidades que establezca el respectivo reglamento.

Artículo 163º.- Inversión de Recursos.- Los recursos del Fondo de Garantía sólo pueden ser invertidos en depósitos en instituciones financieras, valores representativos de deuda que cuenten con clasificación de riesgo en una de las tres mejores categorías, valores no accionarios emitidos o garantizados por el Estado o por instituciones bancarias o financieras, así como otros que previamente autorice CONASEV mediante disposiciones de carácter general.

Artículo 164º.- Retribución por Administración.- La retribución que corresponde a la bolsa por la administración del Fondo de Garantía debe ser aprobada mediante resolución de CONASEV.

Artículo 165º.- Disolución.- Las bolsas se disuelven por acuerdo de la Asamblea General de sus asociados.

La disolución de una bolsa requiere de resolución autoritativa de CONASEV e importa, de pleno derecho, la revocación de su autorización de funcionamiento pero no pone término a su existencia legal.

Artículo 166º.- Liquidación.- Inscrita la resolución de disolución a que se refiere el artículo anterior, el proceso liquidatorio corre a cargo de tres (3) delegados especiales designados por CONASEV, a quienes compete:

a) Formular el inventario y balance al inicio de sus funciones;
b) Liquidar los negocios, realizar actos y contratos y efectuar, con cargo a los recursos de la bolsa, los gastos que estimen necesarios para conservar el patrimonio de ésta;
c) Disponer de los bienes muebles e inmuebles, acreencias, derechos y valores de propiedad de la bolsa, por unidades o por lotes, y establecer fideicomisos respecto de los activos sujetos a litigio;
d) Dar por cancelado, aún por menos de su valor, cualquier crédito malo o dudoso de la bolsa o transigir sobre derechos que se hagan valer contra ella;
e) Iniciar en nombre de la bolsa los procedimientos judiciales que consideren necesarios, proseguirlos y transigirlos;
f) Otorgar en representación de la bolsa los documentos públicos o privados que se requiera para formalizar contratos de compraventa o arrendamiento de muebles o inmuebles y los demás que resultaren necesarios;
g) Contratar expertos y otros trabajadores para los fines de la liquidación, así como retener con el mismo propósito a los servidores de la bolsa que estime necesarios;
h) Llevar los libros y la correspondencia de la bolsa; y,
i) Otros que autorice CONASEV.

Artículo 167º.- Clases de Agentes de Intermediación.- Son agentes de intermediación las sociedades anónimas que, como sociedades agentes o sociedades intermediarias, se dedican a la intermediación de valores en el mercado.

Acarrea responsabilidad penal el desempeño de actividades propias de los agentes de intermediación sin contar con autorización para ello, conforme al Artículo 246° del código de la materia.

Artículo 168º.- Autorización de Organización y Funcionamiento.- Para desempeñarse como agente de intermediación se requiere de la autorización de organización y de funcionamiento expedida por CONASEV, quien, mediante disposiciones de carácter general, determinará los requisitos para cada clase de agente de intermediación.

Los agentes de intermediación están sujetos al control y la supervisión de CONASEV.

Artículo 169º.- Plazo.- El plazo de que dispone CONASEV para emitir la resolución de autorización de organización y funcionamiento, respectivamente, es de treinta (30) días a partir de la fecha de presentación de la solicitud.

El mencionado plazo se extiende en tantos días como demore la sociedad peticionaria en absolver los requerimientos escritos que le formule CONASEV, por una sola vez, referidos al suministro de mayor información o a la adecuación de la solicitud a las normas establecidas para el efecto.

Satisfechas las demandas a que se refiere el párrafo anterior, se reinicia el cómputo del plazo, pero CONASEV dispone en todo caso de no menos de siete (7) días para dictar la resolución correspondiente.

Artículo 170º.- Vigencia de la Autorización.- La autorización de funcionamiento es indefinida y sólo puede ser suspendida o revocada por CONASEV como sanción por falta grave o muy grave en que incurra el agente de intermediación o por inactividad continuada a lo largo de más de seis (6) meses o por dejar de observar alguno de los requisitos necesarios para su funcionamiento.

Artículo 171º.- Deber de Diligencia y Lealtad.- Los agentes de intermediación están obligados a realizar sus actividades con diligencia, lealtad e imparcialidad, otorgando siempre prioridad absoluta al interés de su comitente. Si existiese conflicto de intereses entre sus comitentes, el agente de intermediación debe mantener neutralidad.

Artículo 172º.- Márgenes de Liquidez y Endeudamiento.- Los agentes de intermediación deberán cumplir con los márgenes de endeudamiento y otras condiciones de liquidez y solvencia patrimonial mínimas que CONASEV señale en relación al tipo de operaciones, el plazo, la cuantía o a la naturaleza de los instrumentos negociados y a la clase de intermediarios.

Artículo 173º.- Relación con los Comitentes.- Las relaciones entre los agentes de intermediación y sus comitentes se rigen por las reglas de la comisión mercantil y por lo establecido en la presente ley.

Artículo 174º.- Comisiones.- Los agentes de intermediación establecen libremente las comisiones que perciben por su intervención en las operaciones que ejecuten, con observancia de la estructura real de sus costos. Las comisiones que perciban deberán ser divulgadas al público.

Conforme a lo dispuesto por el Decreto Legislativo Nº 701, está prohibida la celebración de acuerdos entre los agentes de intermediación con el objeto de fijar comisiones uniformes o establecer otras prácticas restrictivas de la competencia.

Artículo 175º.- Ordenes Escritas.- Los agentes de intermediación están obligados a recabar órdenes escritas de sus comitentes, salvo otras modalidades susceptibles de verificación posterior que mediante disposiciones de carácter general establezca CONASEV. Asimismo, deberán entregarles una póliza que acredite las operaciones realizadas por cuenta de ellos.

Artículo 176º.- Ejecución de Ordenes.- Los agentes de intermediación están obligados a ejecutar por cuenta de sus clientes las órdenes que de ellos reciban para la negociación de valores.

No obstante lo dispuesto en el primer párrafo, los agentes de intermediación pueden subordinar el cumplimiento de la orden únicamente en los siguientes casos y siempre que el comitente tenga previo conocimiento de ello:

a) Cuando se trate de operaciones al contado, a que el comitente acredite la titularidad de los valores o haga entrega de los mismos o de los fondos, según hubiere ordenado vender o comprar respectivamente; y,
b) Cuando se trate de operaciones a plazo, a que el comitente aporte las garantías o coberturas mínimas que establezca CONASEV y, en su caso, la bolsa o la entidad responsable de la conducción del mecanismo centralizado.

Los agentes de intermediación deberán abstenerse de ejecutar las órdenes de sus comitentes cuando tengan conocimiento de que se formulan con el objeto de promover falsas condiciones de oferta o demanda, promover oscilaciones artificiales en los precios o que se trate de operaciones simuladas, comunicando tales hechos, dentro del día siguiente, a CONASEV y a la bolsa o entidad responsable del mecanismo centralizado.

Artículo 177º.- Prohibiciones.- Los agentes de intermediación están prohibidos de:

a) Propiciar, en beneficio propio o de terceros, una evolución artificial de las cotizaciones;
b) Efectuar transacciones ficticias o inducir a efectuarlas, apelando a prácticas o mecanismos engañosos o fraudulentos;
c) Fraccionar innecesariamente las transacciones, con perjuicio para el cliente;
d) Preferir la compra por cuenta propia de valores, mediando solicitud de compra de un comitente formulada respecto del mismo valor en iguales o mejores condiciones; y,
e) Preferir la venta de valores propios, mediando solicitud de venta de un comitente formulada respecto del mismo valor en iguales o mejores condiciones.

Artículo 178º.- Pólizas.- Las pólizas que otorguen los agentes de intermediación constituyen prueba fehaciente de la legitimidad de la realización de las transacciones de valores y tienen carácter de comprobantes sustentatorios de los pagos efectuados por transferencia de valores.

Artículo 179º.- Certificación de Operaciones.- Los agentes de intermediación están facultados para, por conducto de sus representantes autorizados, certificar la autenticidad de las transferencias de valores en que hayan intervenido. Dicho documento es suficiente para que se extienda el asiento de transferencia en el correspondiente libro del emisor y/o para registrarla en la institución de compensación y liquidación de valores, cuando el valor se encuentre representado por anotaciones en cuenta.

Artículo 180º.- Sujeción.- Por el hecho de ordenar una operación, el comitente acepta que ella se realice con arreglo a las prescripciones de esta ley, las normas de CONASEV y los reglamentos del respectivo mecanismo centralizado, en su caso.

Artículo 181º.- Modificación de Estatutos.- Toda modificación de los estatutos de los agentes de intermediación que tenga por objeto su fusión, división o escisión, así como la reducción de su capital, debe ser previamente aprobada por CONASEV. El plazo para ello es de treinta (30) días, computado a partir de la presentación de la solicitud respectiva.

Las modificaciones estatutarias de otra naturaleza deben ser informadas a CONASEV dentro de los cinco (5) días de adoptado el acuerdo correspondiente.

Artículo 182º.- Prohibiciones.- Ningún agente de intermediación, ni sus accionistas, directores y gerentes podrán ser accionistas de otro agente de intermediación. Asimismo, ninguna de las referidas personas podrá ser gerente o director de otro agente de intermediación.

Artículo 183º.- Requisitos de Directores y Gerentes.- Las personas que tengan a su cargo la dirección y administración del agente de intermediación deben satisfacer los requisitos señalados en el Artículo 149 y no estar incursos en los impedimentos establecidos en el Artículo 150º.

Artículo 184º.- Disolución y Liquidación.- Cuando un agente de intermediación ingrese en proceso de disolución y liquidación, corresponde a CONASEV designar a la o las personas que desempeñarán la función de liquidador.

Artículo 185º.- Definición.- Sociedad agente de bolsa es la sociedad anónima que, debidamente autorizada, se dedica fundamentalmente a realizar la intermediación de valores en uno o más mecanismos centralizados que operen en las bolsas en las que sean asociados.

Artículo 186º.- Requisitos para Iniciar Operaciones.- Antes de iniciar sus operaciones, toda sociedad agente debe:

a) Publicar la autorización de funcionamiento en el Diario Oficial;
b) Inscribirse en el Registro;
c) Contar con un certificado de participación de la bolsa en la que pretende operar; y,
d) Constituir la garantía a que se refiere el Artículo 190.

Artículo 187º.- Impedimento.- No pueden ejercer el cargo de director, gerente u otro representante de sociedades agentes:

a) Quienes sean directores, funcionarios, empleados o representantes de empresas con valores inscritos en las bolsas en que la sociedad agente es asociada; y,
b) Quienes representen a personas jurídicas que ostenten la calidad de director y gerente general de empresas con valores inscritos en las bolsas en que la sociedad agente es asociada.

Artículo 188º.- Consecuencia de la Revocación de Autorización.- La revocación de la autorización de funcionamiento de una sociedad agente importa el cese de la condición de asociado de la respectiva bolsa.

Artículo 189º.- Capital Mínimo.- El capital mínimo requerido para las sociedades agentes es de setecientos cincuenta mil Nuevos Soles (S/. 750 000), íntegramente aportado y pagado en efectivo. Dicho capital debe estar totalmente pagado desde el momento de iniciar sus operaciones.

Asimismo, el patrimonio neto de las sociedades agentes no puede ser inferior al capital mínimo. El déficit de patrimonio en que se incurra será cubierto dentro de los treinta (30) días siguientes de su constatación por parte de CONASEV.

Artículo 190º.- Garantía.- En respaldo de los compromisos que asume frente a sus comitentes por las operaciones y actividades realizadas fuera de bolsa e independientemente de sus contribuciones al Fondo de Garantía de la respectiva bolsa, toda sociedad agente debe constituir una garantía a favor de CONASEV. Mediante Decreto Supremo refrendado por el Ministro de Economía y Finanzas, se establecerá el valor y forma de determinación de dichas garantías.

La garantía a que alude el párrafo anterior no podrá ser objeto de embargo u otra medida cautelar y podrá adoptar las siguientes modalidades:

a) Depósito bancario a la orden de CONASEV;
b) Carta fianza bancaria a favor de CONASEV; y,
c) Póliza de caución emitida por empresas de seguros a favor de CONASEV.

Artículo 191º.- Ejecución de Garantía.- La garantía a que se refiere el artículo anterior puede ser ejecutada, por resolución fundamentada de CONASEV, para asegurar la cobertura de toda responsabilidad que emane de la intervención de la sociedad agente en las operaciones con valores fuera de los mecanismos centralizados que operen en las respectivas bolsas, incluso con aquellos inscritos en bolsa.

De ejecutarse total o parcialmente la garantía, la sociedad agente queda obligada a su inmediata reposición.

Artículo 192º.- Permanencia de la Garantía.- La garantía de que trata el Artículo 190º debe mantenerse hasta que transcurran seis (6) meses del cese de las actividades de la sociedad agente o hasta que sean resueltas por sentencia ejecutoriada las acciones judiciales que, dentro de dicho plazo, hubieren interpuesto contra ella los beneficiarios de tal garantía. Estos serán condenados necesariamente en costas en el caso de que no fuese acogida su pretensión.

Artículo 193º.- Capital de la Subsidiaria.- El capital social mínimo de las subsidiarias a que se refiere el Sub-Capítulo V del presente Capítulo es de cuatrocientos mil Nuevos Soles (S/. 400 000), el mismo que deberá estar totalmente pagado desde el momento de iniciar sus operaciones.

Artículo 194º.- Operaciones.- Las sociedades agentes están facultadas para efectuar las siguientes operaciones:

a) Comprar y vender valores por cuenta de terceros y también por cuenta propia en los mecanismos centralizados o fuera de ellos;
b) Prestar asesoría en materia de valores y operaciones de bolsa, así como brindar a sus clientes un sistema de información y de procesamiento de datos;
c) Colocar en el mercado nacional o internacional, valores con o sin garantía total o parcial de su colocación, dentro de los plazos y con sujeción a las condiciones pactadas;
d) Colocar en el país valores emitidos en el extranjero;
e) Suscribir transitoriamente parte o la totalidad de emisiones primarias de valores así como adquirir transitoriamente valores para su posterior colocación en el público;
f) Promover el lanzamiento de valores públicos y privados y facilitar su colocación, pudiendo estabilizar temporalmente sus precios o favorecer las condiciones de liquidez de tales valores, siempre que medie acuerdo previo con el emisor u ofertante y sujeto a las disposiciones que dicte CONASEV; g) Actuar como representante de los obligacionistas;
h) Colocar en el mercado las obligaciones que emitan, aplicando los recursos que así obtengan a las actividades que les son propias;
i) Prestar servicios de administración de cartera;
j) Administrar fondos mutuos y fondos de inversión;
k) Brindar servicios de custodia de valores;
l) Llevar el registro contable de valores de sus comitentes con sujeción a lo establecido en los artículos 212º, 219º y 220º;
m) Otorgar créditos, con sus propios recursos, únicamente con el objeto de facilitar la adquisición de valores por sus comitentes, estén o no inscritos en bolsa y con la garantía de tales valores;
n) Recibir créditos de empresas del sistema financiero para la realización de las actividades que les son propias;
o) Realizar operaciones de compra y venta de moneda extranjera con arreglo a las regulaciones cambiarias, siempre que ésta no se constituya en su actividad fundamental;
p) Realizar operaciones en el mercado internacional con instrumentos de deuda pública externa del país por cuenta propia o de sus comitentes;
q) Realizar préstamos de valores y operaciones de reporte con arreglo a las disposiciones de carácter general que dicte CONASEV;
r) Actuar como fiduciario en fideicomisos de titulización;
s) Realizar operaciones de futuros, opciones y demás derivados, con arreglo a las disposiciones de carácter general que dicte CONASEV; y,
t) Efectuar todas las demás operaciones y servicios que sean compatibles con la actividad de intermediación en el mercado de valores y que previamente y de manera general autorice CONASEV.

Artículo 195º.- Prohibiciones.- Las sociedades agentes están sujetas a las siguientes prohibiciones, sin perjuicio de las contempladas en el Artículo 177º y las demás que emanan de la presente ley:

a) Destinar los fondos o los valores que reciban de sus comitentes a operaciones o fines distintos a aquellos para los que les fueron confiados;
b) Asegurar rendimientos para las carteras de inversión que administren, a menos que se trate de valores de renta fija;
c) Asumir pérdidas de sus comitentes como consecuencia de operaciones concertadas de acuerdo a ley;
d) Formular propuestas de compra o de venta de valores sin el respaldo de orden expresa;
e) Tomar órdenes de compra o venta de valores de persona distinta a su titular o representante debidamente autorizado;
f) Ejecutar y/o registrar operaciones sin verificar la existencia de los recursos y de los valores a que se contraen, o dar curso a órdenes correspondientes a operaciones de dicha naturaleza;
g) Divulgar directa o indirectamente información falsa, tendenciosa o imprecisa sobre operaciones de intermediación en el mercado de valores;
h) Llamar a engaño sobre la liquidez de un valor;
i) Gravar los valores que mantengan en custodia por cuenta de sus clientes sin contar con el consentimiento escrito de éstos; y,
j) Intervenir en operaciones no autorizadas.

Artículo 196º.- Obligaciones y Responsabilidades.- Son obligaciones y responsabilidades de las sociedades agentes:

a) Presentar las operaciones con exactitud, precisión y claridad;
b) Verificar la identidad y la capacidad legal de sus comitentes; la autenticidad e integridad de los valores que negocien, así como de los endosos, cuando fuere el caso; y la inscripción del último titular en el libro de registro del emisor;
c) Asumir el pago de los valores que se les ordene vender y la entrega de los valores que se les ordene comprar;
d) Llevar, en adición a los libros de contabilidad exigidos por la ley, todos aquellos registros que mediante disposiciones de carácter general establezca CONASEV;
e) Permitir la inspección de sus libros, registros y operaciones por CONASEV;
f) Suministrar a CONASEV, con la periodicidad que ella determine, la información concerniente a sus actividades y operaciones, así como sus estados financieros, debidamente auditados por sociedades auditoras;
g) Comunicar a CONASEV con una anticipación no menor a veinte (20) días, las decisiones que adopten respecto de la apertura de nuevas oficinas o el cierre de las que se encuentren en funcionamiento, cumpliendo a tal fin los requisitos que se establezcan mediante disposiciones de carácter general;
h) Obtener de CONASEV la autorización para la celebración de contratos de representación que permitan a terceros actuar por cuenta de la sociedad dentro o fuera de su sede social. CONASEV deberá pronunciarse dentro de los quince (15) días de presentada la solicitud respectiva;
i) Expedir certificaciones de los asientos que obren en sus libros en relación con las operaciones en que hubieren intermediado, sólo a solicitud de una de las partes intervinientes o por mandato judicial; y,
j) Llevar un sistema automatizado para la recepción, registro de órdenes y asignación de operaciones.

Artículo 197º.- Plazo de la Orden.- Si una sociedad agente recibe dinero de un comitente para aplicarlo a la adquisición de valores, sin que se estipule plazo, se entiende que debe cumplir la orden en cinco (5) días. Vencido dicho término, debe devolver el dinero al comitente, a menos que expresamente se convenga un plazo adicional.

Del mismo modo debe proceder la sociedad agente cuando reciba el encargo de vender valores sin especificación del término para cumplir la orden.

Artículo 198º.- Definición.- El representante de una sociedad agente es aquel que debidamente autorizado, actúa en nombre de ésta en los actos relacionados al ejercicio de sus funciones. CONASEV determinará los requisitos que deben reunir quienes actúen como representantes de una sociedad agente.

Artículo 199º.- Operador.- El operador es el representante de una sociedad agente que, debidamente autorizado por la bolsa en la que opere, ejecuta órdenes en nombre y por cuenta de la sociedad agente.

Los operadores de una sociedad agente no pueden efectuar operaciones por cuenta propia mediante la sociedad agente a la cual representen.

La sociedad agente debe registrar a los operadores ante CONASEV. Dicha institución igualmente determina los requisitos que deben cumplir los operadores mediante disposiciones de carácter general.

Artículo 200º.- Responsabilidad Solidaria.- Las sociedades agentes responden solidariamente con sus operadores y demás representantes por todos los actos indebidos de éstos, así como por sus omisiones, cuando de ello derive perjuicio a los comitentes.

Artículo 201º.- Constitución de Subsidiaria.- Para la realización de las actividades a que se refieren los incisos j) y r) del Artículo 194, las sociedades agentes deberán constituir subsidiarias en cada caso. Dichas subsidiarias se constituyen como sociedades anónimas, no siendo exigible la pluralidad de accionistas.

Artículo 202º.- Relación con el Capital de la Sociedad Agente.- El conjunto de las inversiones de la sociedad agente en las subsidiarias no puede ser mayor al cuarenta por ciento (40%) del capital pagado y reservas de la sociedad agente. Asimismo, la participación de ésta en el capital social de la subsidiaria no podrá ser inferior a las dos terceras (2/3) partes.

Artículo 203º.- Impedimento.- Los gerentes, funcionarios y empleados de la subsidiaria en ningún caso podrán ser servidores de la principal.

Artículo 204º.- Definición.- Sociedad intermediaria de valores es la sociedad anónima debidamente autorizada que se dedica fundamentalmente a realizar la intermediación de valores no inscritos en bolsa.

Artículo 205º.- Capital Mínimo.- El capital mínimo con el que debe contar una sociedad intermediaria es de quinientos mil Nuevos Soles (S/. 500 000), íntegramente aportado y pagado en efectivo. Dicho capital deberá estar totalmente pagado desde el momento de iniciar sus operaciones.

El patrimonio neto de la sociedad intermediaria no puede ser inferior a su capital mínimo. El déficit de patrimonio en que se incurra será cubierto dentro de los treinta (30) días siguientes de su constatación por parte de CONASEV.

Artículo 206º.- Garantía.- Las sociedades intermediarias deberán constituir una garantía a favor de CONASEV en respaldo de los compromisos que asuman ante sus comitentes. Dicha garantía puede adoptar cualquiera de las modalidades previstas en el Artículo 190.

La garantía podrá ser ejecutada por Resolución fundamentada de CONASEV para asegurar la cobertura de toda responsabilidad que emane del ejercicio de sus funciones en el mercado de valores. En caso de ejecución de la garantía, la sociedad intermediaria queda obligada a su inmediata reposición.

La mencionada garantía debe mantenerse hasta que transcurran seis (6) meses del cese de sus actividades o hasta que sean resueltas las acciones judiciales que, durante dicho plazo, hubieren interpuesto contra ella los beneficiarios de tal garantía. Estos serán condenados necesariamente en costas en el caso de que no fuese acogida su pretensión.

Mediante Decreto Supremo refrendado por el Ministro de Economía y Finanzas, se establecerá el monto y la forma de determinación de la garantía a que se refiere el presente artículo.

Artículo 207º.- Operaciones.- Las sociedades intermediarias están facultadas para efectuar las siguientes operaciones:

a) Colocar en el público valores emitidos en el país o en el extranjero, así como realizar las operaciones a que se refieren los incisos c) y e) del Artículo 194;
b) Organizar, administrar y custodiar carteras de valores, previa autorización de CONASEV;
c) Comprar o vender, valores no inscritos en bolsa, por cuenta propia o de terceros;
d) Comprar o vender, con la intervención de sociedades agentes, valores inscritos en bolsa, por cuenta propia o de terceros;
e) Asesorar e informar a los inversionistas en el mercado de valores;
f) Promover el lanzamiento de valores públicos y privados;
g) Otorgar créditos con sus propios recursos únicamente para facilitar la adquisición de valores por sus clientes y con la garantía de tales valores;
h) Recibir créditos de empresas del sistema financiero nacional para la realización de las actividades que le son propias; e,
i) Las demás que, de modo general, les autorice CONASEV.

Artículo 208º.- Normas Aplicables.- Las sociedades intermediarias están sujetas a las prohibiciones, obligaciones y responsabilidades de las sociedades agentes en cuanto sean aplicables, así como a las disposiciones de carácter general que dicte CONASEV.

Artículo 209º.- Representación por Anotación en Cuenta.- La representación mediante anotaciones en cuenta puede comprender a todos o parte de los valores integrantes de una misma emisión o serie. La forma de representación de valores es una decisión voluntaria del emisor y constituye una condición de la emisión susceptible de modificación.

Para la transformación de una serie o emisión, de títulos a anotaciones en cuenta o viceversa, se requiere el acuerdo del emisor adoptado con los requisitos establecidos en los estatutos, contrato de emisión u otro instrumento legal equivalente, o en su defecto, de conformidad con el Artículo 134º de la Ley de Sociedades y, adicionalmente, el Artículo 94º de la presente ley, tratándose de valores representativos de deuda.

Sin perjuicio de lo establecido en los párrafos anteriores, la transformación de títulos a anotaciones en cuenta también puede efectuarse a solicitud de sus titulares cuando su representación mediante anotación en cuenta sea requisito para su negociación en un mecanismo centralizado. En este caso, la transformación sólo se realizará respecto de los valores correspondientes a los titulares solicitantes y podrá ser revertida a su solicitud y costo, con sujeción a la forma de representación de los valores elegida por el emisor, los estatutos, los contratos de emisión y demás instrumentos jurídicos aplicables.

CONASEV, mediante disposiciones de carácter general establece otros supuestos en los que los titulares podrán solicitar la transformación de valores representados por anotaciones en cuenta a títulos o viceversa.

Artículo 210º.- Condición para Negociación.- CONASEV está facultada para establecer, para todos los valores o para determinadas categorías de ellos, que su representación por anotaciones en cuenta sea requisito para admitirlos a negociación en un mecanismo centralizado.

Artículo 211º.- Inscripción y Escritura Pública.- La representación de los valores por anotaciones en cuenta tiene lugar por su inscripción en el correspondiente registro contable de la institución de compensación y liquidación de valores.

Previamente, el emisor debe presentar, ante la correspondiente institución de compensación y liquidación de valores de que trata el Capítulo III del presente Título, así como ante CONASEV y a la bolsa o entidad responsable de la conducción de otros mecanismos centralizados, cuando sea el caso, el testimonio de la escritura pública en el que consten las condiciones y características de los valores a ser representados por anotaciones en cuenta.

En los casos en que, por la naturaleza del valor no sea exigida la escritura pública de emisión, se presentará el instrumento legal que CONASEV señale.

Artículo 212º.- Registro Contable.- El registro contable de los valores representados por anotaciones en cuenta correspondientes a una emisión se atribuye a una sola institución de compensación y liquidación de valores.

Cuando se trate de valores negociados en una bolsa o en mecanismos centralizados que operen fuera de una bolsa, la institución de compensación y liquidación de valores puede llevar el registro contable en forma total y exclusiva o puede hacerlo conjuntamente con sus participantes directos, en cuyo caso la institución sólo lleva el registro central, encargándose los participantes del registro de las cuentas individualizadas correspondientes al mencionado registro central.

Sin perjuicio de ello, los participantes directos deberán llevar el registro de forma individualizada de los valores que la institución de compensación y liquidación de valores hubiera anotado en su registro contable.

Artículo 213º.- Suscripción y Transmisión.- Los suscriptores y titulares de valores representados por anotaciones en cuenta tienen derecho a que las primeras inscripciones sean practicadas a su favor, libres de gastos.

La transmisión de los valores representados por anotaciones en cuenta opera por transferencia contable. La inscripción a favor del adquirente produce los mismos efectos que la tradición de los títulos y es oponible a terceros desde el momento en que se efectúa.

Artículo 214º.- Adquirente de Buena Fe.- Al adquirente de buena fe de valores representados por anotaciones en cuenta, el emisor sólo puede oponer las excepciones que se desprendan de la inscripción en relación con la escritura o instrumento legal que haga sus veces de que trata el artículo 211º y las que hubiese podido invocar de haber estado los valores representados por medio de títulos.

Artículo 215º.- Validez Legal del Registro Contable.- Quien aparezca con derecho inscrito en los asientos del registro contable de la institución de compensación y liquidación de valores es reputado titular legítimo y puede exigir al emisor el cumplimiento de las prestaciones que derivan del valor.

El emisor que, de buena fe y sin culpa, realice la prestación en favor de quien figure con derecho en el registro contable, queda liberado de su obligación, aún en el caso de que el receptor no sea el titular del valor.

La transmisión de los derechos que corresponden al titular, así como el ejercicio por éste de tales derechos, requieren la previa inscripción a su favor en el registro contable.

Lo dispuesto en el presente artículo es aplicable al registro contable que llevan los participantes directos de la institución de compensación y liquidación de valores, cuando la referida institución lleve sólo el registro central y sus participantes se encarguen del registro de las cuentas individualizadas correspondientes al registro central de la institución.

Artículo 216º.- Certificado.- La titularidad para la transmisión y el ejercicio de los derechos derivados de los valores representados por anotaciones en cuenta o de los derechos limitados o gravámenes constituidos sobre ellos pueden ser acreditados con certificado otorgado por la correspondiente institución de compensación y liquidación de valores, indicando la finalidad para la cual fue expedido y su plazo de vigencia.

El certificado a que se refiere el párrafo anterior no confiere más derechos que los que en él se indica. El acto de disposición del certificado es nulo.

No puede expedirse más de un certificado para los mismos valores y para el ejercicio de los mismos derechos.

Es prohibido a las instituciones de compensación y liquidación de valores y a los miembros de los mercados de valores dar curso a transferencias o gravámenes, así como practicar las correspondientes inscripciones, en tanto el interesado no haya restituido los certificados expedidos a su favor, a menos que éstos hubiesen caducado.

Artículo 217º.- Constitución de Derechos y Gravámenes.- La constitución del derecho de usufructo, de gravámenes y de embargo sobre valores representados por anotaciones en cuenta debe inscribirse en la correspondiente cuenta.

La inscripción de la prenda equivale al desplazamiento posesorio del título. La constitución del gravamen es oponible a terceros desde que tiene lugar su inscripción.

Artículo 218º.- Valores Negociables en Rueda de Bolsa.- A fin de que un valor se negocie en rueda de bolsa es obligatorio que se registre previamente en una institución de compensación y liquidación de valores, para su representación mediante anotaciones en cuenta, a fin de que la transmisión de dichos valores se efectúe mediante transferencias contables.

Mediante disposiciones de carácter general CONASEV puede establecer los casos en que los valores objeto de negociación en rueda de bolsa podrán mantenerse en instituciones del exterior encargadas de la custodia, compensación y liquidación de valores.

Artículo 219º.- Registro de Transacciones.- Al cierre de cada sesión bursátil, las bolsas o, en su caso, las entidades responsables de la conducción de mecanismos centralizados, suministran a las instituciones de compensación y liquidación de valores la información correspondiente a las transacciones realizadas, con el fin de que actualice sus registros. Igual obligación corresponde a los agentes de intermediación en el caso de operaciones realizadas fuera de los mecanismos centralizados.

Artículo 220º.- Forma de Registro.- Los participantes directos deberán registrar los valores en las instituciones de compensación y liquidación de valores, con la indicación de si obran por cuenta propia o ajena, en la forma que establezcan los reglamentos internos de esta última. En el caso que dichos reglamentos establezcan que llevará el registro contable mediante cuentas individualizadas por titulares, efectuará en sus registros la desagregación de la cuenta de terceros de sus participantes directos.

Las instituciones enviarán a sus participantes por lo menos una vez al mes un estado actualizado de su cuenta con los movimientos realizados durante el período comprendido desde el último reporte.

Artículo 221º.- Presunción de Propiedad.- A los fines de toda operación en el mercado de valores, se reputa propietario de los valores a quien aparezca como tal en los registros de la institución de compensación y liquidación de valores, así como en los registros de los participantes directos autorizados, cuando la institución se encargue sólo del registro central.

Artículo 222º.- Información y Contratos con los Titulares.- Los participantes verificarán la identidad y demás datos de los titulares incorporados en sus registros, debiendo mantener actualizada dicha información; asimismo, suscribirán con éstos un contrato donde consten los derechos del titular conforme a lo que establezcan los reglamentos internos de la institución de compensación y liquidación de valores.

Artículo 223º.- Definición.- Las instituciones de compensación y liquidación de valores son sociedades anónimas que tienen por objeto exclusivo el registro, custodia, compensación, liquidación y transferencia de valores.

Artículo 224º.- Participantes.- Pueden ser participantes de dichas entidades, los agentes de intermediación, las empresas bancarias y financieras, las compañías de seguros y reaseguros, las sociedades administradoras, las sociedades administradoras de fondos de inversión y las administradoras de fondos de pensiones, así como otras personas nacionales o extranjeras que determine CONASEV mediante disposiciones de carácter general.

Los requisitos para ser participantes directos e indirectos se establecen en los reglamentos internos de la institución.

Artículo 225º.- Cuenta de los emisores.- Las instituciones de compensación y liquidación de valores podrán proporcionar a los emisores una cuenta especial en la que se registren los valores de los titulares que así lo decidan. En tal caso, los emisores responderán por la existencia de tales valores.

Artículo 226º.- Reglas Especiales.- Las instituciones de compensación y liquidación de valores deben observar las siguientes reglas especiales, además de las contenidas en la Ley de Sociedades:

a) Su duración es indefinida;
b) El capital social mínimo es de dos millones de Nuevos Soles, (S/. 2 000 000) y debe estar íntegramente suscrito y pagado en efectivo antes de dar inicio a sus actividades;
c) Sólo pueden ser accionistas las sociedades agentes, las sociedades intermediarias, las empresas bancarias y financieras, compañías de seguros y reaseguros, las bolsas u otras entidades encargadas de la conducción de mecanismos centralizados y otras personas jurídicas nacionales o extranjeras que efectúen actividades vinculadas a la compensación y liquidación, así como emisores con valores inscritos en el Registro;
d) Ninguna persona puede ser propietaria directa o indirectamente de más del cinco por ciento (5%) del capital pagado, salvo que se trate de las bolsas, las cuales podrán tener una participación máxima del veinte por ciento (20%). Una bolsa no podrá participar en el accionariado de más de una institución de compensación y liquidación de valores;
e) La institución de compensación y liquidación de valores debe permitir el libre acceso al capital de la sociedad a las personas que deseen ser accionistas y no tengan impedimentos legales ni reglamentarios;
f) Su contabilidad debe identificar en forma separada los valores recibidos para su custodia y/o registro;
g) Se inscriben en el Registro;
h) El directorio se conforma con no menos de siete (7) miembros y en él deben estar representados todas las clases de participantes. Los procedimientos de elección se establecen en los estatutos;
i) El directorio debe informar a CONASEV acerca de todas las transacciones con valores registrados en la respectiva institución de compensación y liquidación de valores, que realicen sus funcionarios y empleados que tengan acceso a la información contenida en sus registros, en tanto dicha institución lleve el registro contable en forma total y exclusiva; y,
j) Deberán facilitar el acceso a sus servicios, sin discriminaciones, a las personas vinculadas al proceso de compensación y liquidación de valores, no pudiendo negarlos injustificadamente, ni condicionarlos a la adquisición de prestaciones suplementarias que no guarden relación con los servicios que presten.

Artículo 227º.- Funciones.- Son funciones de las instituciones de compensación y liquidación de valores, sin perjuicio de que realicen las operaciones conexas y directamente relacionadas con su objeto principal que les autorice CONASEV:

a) Llevar el registro a que se refieren los artículos 212º y 219º;
b) Registrar valores no inscritos en bolsa;
c) Efectuar la transferencia, compensación y liquidación de valores que se deriven de la negociación de éstos en las bolsas o, en su caso, en mecanismos centralizados que operen fuera de éstas, así como la correspondiente compensación y liquidación de efectivo;
d) Expedir certificaciones de los actos que realicen en el ejercicio de sus funciones, sólo a solicitud de una de las partes intervinientes o por mandato judicial;
e) Administrar el fondo de liquidación;
f) Velar porque la información de sus registros sea consistente con la que mantengan los participantes, las bolsas u otras entidades encargadas de mecanismos centralizados y los emisores;
g) Velar porque los participantes cumplan con las normas relativas a la compensación y liquidación y las establecidas en sus reglamentos internos;
h) Proporcionar a los emisores la información concerniente a las transferencias de los valores; e,
i) Administrar los márgenes asociados a las operaciones que se liquiden en ellas.

Asimismo, están autorizadas para actuar como contraparte en todas las operaciones de compra y venta de valores en las que participe, de acuerdo a las disposiciones de carácter general que dicte CONASEV.

Artículo 228º.- Autorización y Supervisión.- La organización y el funcionamiento de las instituciones de compensación y liquidación de valores requieren autorización de CONASEV, conforme al procedimiento que se determine mediante disposiciones de carácter general. Dicho organismo aprueba los estatutos y reglamentos, y sus modificaciones, así como controla y supervisa las actividades de las mencionadas instituciones. Asimismo, el mencionado órgano contralor está facultado para intervenirlas con el objeto de cautelar la seguridad del mercado.

Artículo 229º.- Suspensión de Funcionamiento.- Las instituciones de compensación y liquidación de valores sólo pueden suspender su funcionamiento previa autorización mediante Resolución de CONASEV, fundada en causa de fuerza mayor, y por el término que impongan las circunstancias.

Artículo 230º.- Delegación de Facultades.- CONASEV podrá delegar en las instituciones de compensación y liquidación de valores una o más de las facultades que la presente ley le confiere respecto de sus participantes.

Artículo 231º.- Fondo de Liquidación.- Las instituciones de compensación y liquidación de valores deberán mantener un fondo de liquidación para proveer de la mayor seguridad al proceso de compensación o liquidación, con el fin de proteger al participante del riesgo de incumplimiento de la contraparte. El reglamento correspondiente deberá ser aprobado por CONASEV.

Artículo 232º.- Deber de Reserva.- Salvo los casos de mandato judicial y sin perjuicio de proporcionar a CONASEV la información que ésta le solicite, las instituciones de compensación y liquidación de valores sólo pueden proporcionar información sobre los datos que aparezcan en sus registros al participante de los valores y a quienes tengan derecho inscrito sobre éstos, en lo que estrictamente se refiere a tales personas.

En caso de infracción a lo dispuesto en el párrafo precedente, las instituciones de compensación y liquidación de valores y sus representantes legales, sin perjuicio de la sanción que corresponda, son responsables solidarios por los daños y perjuicios que ocasionen.

Artículo 233º.- Prohibiciones.- Es prohibido a las instituciones de compensación y liquidación de valores ejercer derecho alguno sobre los valores registrados en ellas, o disponer de tales valores. Su actuación debe limitarse a la prestación de los servicios a que se refiere el Artículo 227° de la presente ley.

Artículo 234º.- Responsabilidad.- La omisión de las inscripciones, las inexactitudes y retrasos con que se las haga y, en general, la infracción de las reglas establecidas para el registro y depósito de valores, acarrean responsabilidad de la respectiva institución de compensación y liquidación de valores y la consiguiente obligación de indemnizar preferentemente en valores similares, de ser posible, a los perjudicados, sin perjuicio de la sanción que corresponda. En caso de reiterancia, se procede a la intervención, suspensión o revocación de la autorización de funcionamiento de la institución.

No hay lugar a responsabilidad cuando el hecho derive de un acto u omisión atribuibles por entero al interesado o al emisor.

Artículo 235º.- Retribución.- Los servicios que presten las instituciones de compensación y liquidación de valores se remuneran por los participantes directos u otros usuarios de sus servicios. Las remuneraciones son propuestas por la institución y aprobadas por CONASEV, teniendo en cuenta los principios de equilibrio financiero y equidad entre los usuarios.

Conforme a lo dispuesto en el Decreto Legislativo Nº 701, está prohibida la celebración de acuerdos entre los participantes directos con el objeto de fijar comisiones uniformes u otras prácticas restrictivas a la competencia.

Artículo 236º.- Facultades de CONASEV.- Corresponde a CONASEV autorizar el funcionamiento de los registros contables y los sistemas de identificación y control aplicables a los valores representados por anotaciones en cuenta.

Asimismo, CONASEV dicta las normas que regulan las relaciones entre las instituciones de compensación y liquidación de valores, sus participantes directos y los emisores.

Artículo 237º.- Disolución y Liquidación.- En caso de disolución y liquidación de la institución de compensación y liquidación de valores, corresponde a CONASEV designar a la o las personas que desempeñarán la función de liquidador. En tales casos, CONASEV determinará si los valores depositados o registrados por la institución serán administrados temporalmente por ésta o por otra. En ningún caso dichos valores formarán parte del patrimonio en liquidación.

Artículo 238º.- Fondo Mutuo.- Fondo mutuo de inversión en valores es un patrimonio integrado por aportes de personas naturales y jurídicas para su inversión predominantemente en valores de oferta pública. El fondo mutuo es administrado por una sociedad anónima denominada sociedad administradora de fondos mutuos de inversión en valores, quien actúa por cuenta y riesgo de los partícipes del fondo.

Artículo 239º.- Cuotas.- El patrimonio del fondo mutuo está dividido en cuotas de características iguales representadas por certificados de participación emitidos por la sociedad administradora en nombre del fondo, los mismos que pueden adoptar la forma de títulos o anotaciones en cuenta.

Artículo 240º.- Fondos de Capital Abierto.- El patrimonio de los fondos mutuos es susceptible de variación por efecto de nuevas aportaciones o rescate de las existentes.

Artículo 241º.- Inscripción y Supervisión.- Corresponde a CONASEV inscribir el fondo mutuo en el Registro, así como autorizar su traspaso a otra sociedad administradora y ejercer su control y supervisión.

El funcionamiento y las operaciones de los fondos mutuos se sujetarán a la presente ley, a las disposiciones de carácter general que dicte CONASEV, a su reglamento interno, y al contrato suscrito con el partícipe.

Artículo 242º.- Inscripción en el Registro.- A los fines de la inscripción de cada fondo mutuo en el Registro, la sociedad administradora presentará a CONASEV el reglamento interno del fondo, el modelo del contrato entre ella y los partícipes, así como el proyecto del prospecto de colocación.

La inscripción se efectuará en un plazo no mayor de veinte (20) días desde la presentación de la solicitud. CONASEV podrá formular observaciones por una sola vez, en cuyo caso se suspenderá el cómputo del plazo hasta que las mismas sean subsanadas. Efectuada la subsanación de las observaciones y cumplido o no el plazo anterior, CONASEV dispone de cinco (5) días para inscribir al fondo mutuo.

La inscripción de que trata el presente artículo se efectuará simultáneamente con la autorización de funcionamiento de la sociedad administradora, cuando sea el caso.

Artículo 243º.- Reglamento Interno.- El reglamento interno de los fondos mutuos debe contener, entre otros, lo siguiente:

a) Denominación del fondo mutuo;
b) El plazo de duración del fondo mutuo, pudiendo ser éste indefinido;
c) La política de inversiones, incluyendo su grado de diversificación y/o de especialización, considerando entre otros, los niveles de riesgo;
d) Los planes para la colocación de los certificados de participación que se emitan;
e) Los procedimientos de valorización de su patrimonio;
f) Los criterios que servirán de base para la distribución de los beneficios obtenidos por el fondo mutuo, de ser el caso;
g) Las comisiones que perciba la sociedad administradora por la administración del fondo mutuo y los gastos que serán asumidos por la sociedad y por el fondo mutuo;
h) La información que se entregará a los partícipes, señalando contenido, periodicidad así como los medios de comunicación a través de los cuales se divulgará;
i) Normas para la suscripción, rescate, transferencia y redención de los certificados de participación, de ser el caso;
j) Mecanismos a ser utilizados al presentarse discordancias entre la sociedad administradora y los partícipes, pudiendo incluirse los referidos en el Título XII;
k) Las funciones del Comité de Vigilancia, así como la forma de elección y remoción de sus miembros;
l) Las políticas y límites a cumplir en cuanto a la concentración y participación de sus partícipes;
m) Criterios de selección y renovación de la sociedad auditora del fondo mutuo y de la propia sociedad administradora;
n) Derechos y obligaciones de la sociedad administradora y de los partícipes;
o) El procedimiento de modificación del reglamento interno;
p) Normas respecto a las operaciones del fondo mutuo con valores emitidos por personas vinculadas con la sociedad administradora y las de éstas últimas con certificados de participación del fondo mutuo;
q) Procedimiento respecto a la transferencia de la administración del fondo mutuo y su liquidación; y,
r) Otros que pudiera determinar CONASEV mediante disposiciones de carácter general.

Artículo 244º.- Prospecto de Colocación.- El prospecto de colocación debe incorporar los aspectos relevantes del reglamento interno, el contrato modelo, así como los beneficios para el partícipe del fondo mutuo.

La colocación de certificados de participación del fondo mutuo por parte de la sociedad administradora debe estar precedida de la entrega del prospecto de colocación, el mismo que debe mantenerse actualizado y del reglamento interno.

Artículo 245º.- Requisitos del Fondo.- Para que la sociedad administradora de inicio a las actividades de un fondo mutuo, debe cumplir lo siguiente:

a) Inscribir al fondo mutuo en el Registro;
b) El patrimonio neto del fondo mutuo debe ser no menor de cuatrocientos mil Nuevos Soles (S/. 400 000); y,
c) El fondo mutuo debe contar con un número mínimo de cincuenta (50) partícipes.

Luego de seis (6) meses de iniciadas las actividades del fondo mutuo, el mismo debe contar con un patrimonio neto no menor de setecientos cincuenta mil Nuevos Soles (S/. 750 000) y con cien (100) partícipes.

Si luego de iniciadas las actividades de un fondo mutuo el patrimonio neto o el número de partícipes descendiese por debajo de los mínimos indicados en el párrafo anterior, a solicitud de la sociedad administradora, CONASEV podrá determinar el plazo para su regularización, vencido el cual, si no se hubiese regularizado dicha situación, el fondo y la sociedad administradora, en caso no de tener otro fondo bajo administración, entrarán en liquidación con arreglo a lo normado en el Artículo 267º de la presente ley.

Artículo 246º.- Partícipe.- La calidad de partícipe en un fondo mutuo se adquiere por:

a) Suscripción de certificados de participación, en el momento en que la sociedad administradora recibe el aporte del inversionista;
b) Adquisición de certificados de participación, de conformidad con lo establecido en el artículo siguiente; o,
c) Adjudicación de certificados de participación poseídos en copropiedad, sucesión por causa de muerte u otras formas permitidas por las leyes. Cuando un certificado de participación pertenezca en copropiedad a más de una persona, sus titulares deberán designar a una de ellas para que los represente frente a la sociedad administradora.

Artículo 247º.- Transferencia.- La transferencia de certificados de participación de un fondo mutuo se efectúa de acuerdo a las normas reglamentarias que se establezcan.

La transferencia no surte efectos contra la sociedad administradora mientras no le sea comunicada por escrito, ni contra terceros, en tanto no se haya anotado en el registro de partícipes que debe llevar la sociedad administradora.

La sociedad administradora está obligada a inscribir, sin trámite alguno, las transferencias que se le soliciten con arreglo a lo establecido en este artículo.

Artículo 248º.- Participación Máxima.- Ninguna persona natural o jurídica podrá ser titular, directa o indirectamente, de más del diez por ciento (10%) del patrimonio neto de un fondo mutuo, salvo que se trate de:

a) Aportantes fundadores, durante los seis (6) primeros meses de operaciones, debiendo disminuir progresivamente los correspondientes certificados de participación de acuerdo a un plan de venta de éstos;
b) Las sociedades agentes, los bancos, financieras, compañías de seguros y los fondos de pensiones, que se sujetan a su propia regulación de límites de inversión y otros inversionistas institucionales cuya participación será normada por CONASEV; y,
c) El incremento de la participación como consecuencia de la disminución del número de cuotas por rescates efectuados por otros partícipes. En este último supuesto, el partícipe no deberá adquirir nuevas cuotas mientras su inversión represente un exceso en relación al patrimonio del fondo.

Cuando el exceso se produzca por causas no imputables al partícipe, su regularización en cuanto a condiciones y plazos será normada por CONASEV. En otros casos, el partícipe queda obligado a la venta o rescate para eliminar el exceso en forma inmediata.

Artículo 249º.- Inversiones Permitidas.- Las inversiones de los recursos del fondo mutuo podrán efectuarse en:

a) Valores inscritos en el Registro;
b) Valores no inscritos en el Registro, de acuerdo a las disposiciones de carácter general que establezca CONASEV;
c) Depósitos en entidades del sistema financiero constituidas en el país, así como instrumentos representativos de éstos;
d) Depósitos en entidades financieras del exterior, así como instrumentos representativos de éstos y valores emitidos en el extranjero, de acuerdo a las disposiciones de carácter general que establezca CONASEV;
e) Opciones, futuros y otros instrumentos derivados, en las condiciones que, mediante disposiciones de carácter general, establezca CONASEV;
f) Valores emitidos o garantizados por entidades del Estado, negociados en el Perú o en el extranjero;
g) Operaciones de reporte; y,
h) Otros valores y operaciones que determine CONASEV mediante disposiciones de carácter general.

Artículo 250º.- Criterios de Diversificación.- La inversión de los recursos de los fondos mutuos deberá sujetarse obligatoriamente a los siguientes criterios de diversificación:

a) Deberá mantenerse por lo menos el cincuenta por ciento (50%) en valores negociados en mecanismos centralizados, o en depósitos o títulos emitidos o garantizados por el Estado o por entidades financieras constituidas en el país;
b) No se posea acciones de una sociedad por encima del quince por ciento (15%) del capital suscrito y pagado de ella;
c) No se posea más del quince por ciento (15%) de las obligaciones en circulación emitidas o garantizadas por una misma entidad;
d) No se invierta más del quince por ciento (15%) del activo total del fondo mutuo en valores emitidos o garantizados por una misma entidad, ni más del veinticinco por ciento (25%) de dichos activos en valores emitidos o garantizados por un mismo grupo económico; y,
e) No se invierta más del veinte por ciento (20%) del activo total del fondo mutuo en valores emitidos o garantizados por una o varias personas jurídicas pertenecientes al mismo grupo económico al que esté vinculado la sociedad administradora.

Mediante Decreto Supremo refrendado por el Ministro de Economía y Finanzas se podrá modificar los porcentajes dispuestos en el presente artículo y establecer otros criterios de diversificación.

Artículo 251º.- Excesos en los Límites de Inversión.- Los excesos de inversión que se produzcan por causas ajenas a la sociedad administradora y que en conjunto no superen el cinco por ciento (5%) del valor del fondo mutuo, podrán mantenerse hasta que la administradora pueda, a su juicio, obtener la máxima recuperación de los recursos obtenidos. Los excesos que superen el cinco por ciento (5%) y los que se produzcan por causas atribuibles a la sociedad administradora, deberán eliminarse dentro de un plazo máximo de seis (6) meses de acuerdo a las disposiciones de carácter general que apruebe CONASEV.

Artículo 252º.- Prohibiciones.- Las sociedades administradoras, en las inversiones que efectúen con los recursos de los fondos mutuos, están prohibidas de:

a) Asumir deudas;
b) Otorgar garantías, excepto aquellas que se generen producto de la negociación con activos derivados;
c) Realizar operaciones activas de crédito o anticipos, salvo sobre valores emitidos o garantizados por el Estado o empresas bancarias o financieras;
d) Obtener préstamos y créditos, salvo aquellos que reciban de empresas bancarias o financieras para satisfacer sus necesidades temporales de liquidez;
e) Dar en prenda los valores y documentos, a menos que se trate de garantizar los préstamos y créditos obtenidos según el inciso precedente; y,
f) Invertir en acciones de sociedades administradoras y/o sociedades administradoras de fondos de inversión, sociedades agentes, sociedades intermediarias y en otros fondos administrados por la misma sociedad administradora.

Artículo 253º.- Obligación de Custodia.- Los títulos o documentos representativos de los activos en los que se inviertan los recursos del fondo mutuo deberán ser entregados por la sociedad administradora a una entidad autorizada a prestar el servicio de custodia.

Sin perjuicio de lo señalado precedentemente, la sociedad administradora podrá llevar la custodia de los certificados de participación que emita.

Artículo 254º.- Gravámenes.- Los bienes y derechos que integren los activos de los fondos mutuos no podrán estar afectos a gravámenes, medidas cautelares o prohibiciones de cualquier naturaleza, salvo que se trate de garantías otorgadas que surjan de las operaciones propias de los fondos.

Artículo 255º.- Comité de Inversiones.- Para la administración de cada fondo mutuo, toda sociedad administradora debe contar con un Comité de Inversiones, integrado por no menos de tres (3) personas naturales, el que se encargará de decidir las inversiones del fondo. Un mismo Comité de Inversiones puede desempeñar funciones respecto de más de un fondo mutuo o fondo de inversión administrado por la misma sociedad administradora.

Artículo 256º.- Conformación.- Los fondos mutuos deberán contar con un Comité de Vigilancia, el mismo que estará integrado por no menos de tres (3) miembros. Estos son designados en la forma que establezca el reglamento interno del fondo. Su retribución puede ser pagada con cargo al fondo de acuerdo a lo que establezca dicho reglamento. Un mismo Comité de Vigilancia puede desempeñar funciones respecto de más de un fondo mutuo o fondo de inversión administrado por la misma sociedad administradora.

Los integrantes del Comité deben ser personas naturales. No pueden formar parte de dicho órgano los accionistas, directores, gerentes y trabajadores de la sociedad administradora, sus parientes, así como las personas vinculadas a ellos.

Artículo 257º.- Deber de Diligencia.- El Comité de Vigilancia deberá desempeñar sus funciones con diligencia, lealtad e imparcialidad, otorgando siempre prioridad absoluta al interés del partícipe del fondo. Sus funciones son indelegables.

Artículo 258º.- Atribuciones y Obligaciones.- Corresponde al Comité de Vigilancia:

a) Vigilar que la sociedad administradora cumpla, respecto del fondo mutuo, con lo dispuesto en la ley, las disposiciones de carácter general correspondientes, el reglamento interno y los términos de la colocación;
b) Verificar que la información proporcionada a los partícipes sea veraz, suficiente y oportuna;
c) Proponer la designación de los auditores externos y verificar las acciones seguidas respecto a sus observaciones y recomendaciones, de ser el caso;
d) Informar sobre su gestión a los partícipes; y,
e) Ejercer las demás funciones que se establezcan en el reglamento interno.

Artículo 259º.- Definición.- Las sociedades administradoras de fondos mutuos de inversión en valores son sociedades anónimas que tienen como objeto social exclusivo la administración de uno o más fondos mutuos, pudiendo desempeñar también la administración de los fondos de inversión de acuerdo a las leyes sobre dicha materia. Corresponde a CONASEV autorizar la organización y funcionamiento de la sociedad administradora, así como ejercer el control y supervisión de ésta.

Artículo 260º.- Capital Mínimo.- El capital mínimo de las sociedades administradoras es de setecientos cincuenta mil Nuevos Soles (S/. 750 000), el mismo que debe estar totalmente pagado al momento de iniciar sus operaciones.

No obstante lo anterior, el capital de la sociedad administradora no podrá ser inferior al dos por ciento (2%) del patrimonio global administrado en fondos mutuos y del uno por ciento (1%) del patrimonio global administrado en fondos de inversión, cuando sea el caso.

Artículo 261º.- Administración de Fondos.- La sociedad administradora invierte los recursos del fondo mutuo por cuenta de éstos, de acuerdo con los términos del reglamento interno. Asimismo, se encarga de determinar el valor de las cuotas emitidas ciñéndose a lo establecido por el reglamento interno del fondo y las disposiciones de carácter general que al efecto se dicten.

La sociedad administradora podrá administrar más de un fondo mutuo, siendo los patrimonios de cada uno de los fondos independientes entre sí y con respecto al de la sociedad administradora.

Artículo 262º.- Contabilidad.- La contabilidad y el registro de las operaciones de la sociedad administradora así como el de cada fondo que administre deben llevarse separadamente, de conformidad con las normas generales que establezca CONASEV. Dicha contabilidad está sujeta al examen y revisión de sociedades auditoras.

Artículo 263º.- Impedimentos.- No pueden ser fundadores, directores, gerentes o representantes de sociedades administradoras, ni miembros del Comité de Inversiones y Comité de Vigilancia:

a) Los impedidos por las leyes;
b) Los directores, asesores, funcionarios y demás trabajadores de CONASEV, ni sus parientes;
c) Quienes, en cualquier momento, hayan sido condenados por delito doloso;
d) Quienes hayan sido declarados en quiebra, aunque se haya sobreseído el procedimiento o hayan sido declarados insolventes mientras dure esta situación; y,
e) Quienes hayan sido destituidos o sancionados por falta grave o muy grave por CONASEV, la Superintendencia o la Superintendencia de Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones, del cargo de directores, gerentes, o representantes de una empresa sujeta a su control o supervisión.

Artículo 264º.- Prohibiciones.- La sociedad administradora, sus directores, gerentes, accionistas con una participación superior al diez por ciento (10%) del capital y los miembros del Comité de Inversiones, están prohibidos de:

a) Adquirir, arrendar, usufructuar, utilizar o explotar, en forma directa o indirecta, los bienes, derechos u otros activos de los fondos que administren; ni arrendar o ceder en cualquier forma a título oneroso, los bienes, derechos u otros activos al fondo bajo su administración;
b) Dar en préstamo dinero u otorgar garantías a dichos fondos, y viceversa;
c) Efectuar cobros directa o indirectamente al fondo, por cualquier servicio prestado no autorizado;
d) Ser accionista, director, gerente o miembro del Comité de Inversiones de otra sociedad administradora; y,
e) Otros que determine CONASEV mediante disposiciones de carácter general.

La sociedad administradora estará obligada a indemnizar a los fondos mutuos bajo su administración por los perjuicios que ella o cualquiera de sus dependientes o personas que le presten servicios le causaren, como consecuencia de la ejecución u omisión, según corresponda, de cualquiera de las prohibiciones contenidas en la presente ley o las disposiciones de carácter general que dicte CONASEV. Las mencionadas personas que hubieren participado serán solidariamente responsables del reembolso por el daño ocasionado.

Artículo 265º.- Obligación de Información.- Las sociedades administradoras deberán presentar a CONASEV la información relativa a ellas y a los fondos mutuos que administren, de acuerdo a las disposiciones de carácter general que dicha institución establezca.

Artículo 266º.- Intervención.- CONASEV puede, a solicitud del Comité de Vigilancia, nombrar uno o más interventores para las sociedades administradoras cuando uno o más fondos mutuos administrados confronten una situación que pueda acarrear perjuicio para sus partícipes.

Asimismo, CONASEV podrá disponer de oficio la intervención de la sociedad administradora con sujeción a lo dispuesto en el Título XIII de la presente ley.

Artículo 267º.- Disolución y Liquidación.- Cuando la sociedad administradora ingrese en proceso de disolución y liquidación o alguno de los fondos mutuos ingrese en proceso de liquidación, corresponde a CONASEV, dentro del plazo de veinte (20) días de producida la causal o acuerdo de disolución, designar a la o las personas que desempeñarán la función de liquidador del fondo o fondos mutuos y de la sociedad administradora. Los gastos por dichas funciones, en ambos casos, serán por cuenta de la sociedad administradora, salvo que CONASEV disponga que sea por cuenta de los fondos.

Excepcionalmente, CONASEV podrá autorizar a la sociedad administradora para que practique la liquidación de los fondos mutuos bajo su administración o designe a su liquidadora.

Artículo 268º.- Asamblea de Partícipes y Transferencia de Administración.- Cuando la sociedad administradora incurra en causal de disolución, el Comité de Vigilancia convocará excepcionalmente a una Asamblea de Partícipes, la que se celebrará dentro del plazo máximo de treinta (30) días y cuyos acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de las cuotas en que está representado el patrimonio del fondo.

La asamblea a que se refiere el párrafo precedente deberá resolver sobre el destino del fondo mutuo, pudiendo acordar su liquidación o el cambio de sociedad administradora. En este último caso podrán designar a la nueva sociedad administradora.

Artículo 269º.- Definición.- Empresa clasificadora de riesgo es la persona jurídica que tiene por objeto exclusivo categorizar valores, pudiendo realizar actividades complementarias de acuerdo a las disposiciones de carácter general que establezca CONASEV.

Artículo 270º.- Organización.- Las clasificadoras pueden constituirse bajo cualquiera de las formas permitidas por la Ley de Sociedades.

Artículo 271º.- Control y Supervisión.- Corresponde a CONASEV otorgar la autorización de organización y funcionamiento de las clasificadoras.

Las clasificadoras se inscriben en el Registro y están sujetas al control y supervisión del referido organismo público.

Artículo 272º.- Capital Mínimo.- Las clasificadoras deben contar con un capital mínimo o patrimonio, según la forma societaria que adopten, de cuatrocientos mil Nuevos Soles (S/. 400 000), el mismo que debe estar totalmente pagado al momento de iniciar sus operaciones.

Artículo 273º.- Impedimentos.- Están impedidos de ser socios o accionistas, directa o indirectamente, así como directores, gerentes y miembros titulares o suplentes del Comité de Clasificación de Riesgos o funcionarios de una clasificadora a cargo de un proyecto de clasificación:

a) Los que tengan impedimento para ser directores y gerentes de conformidad con la Ley de Sociedades;
b) Los quebrados, mientras no sean rehabilitados, así como los directores, gerentes o representantes legales de personas jurídicas quebradas, cuando la quiebra hubiere sido calificada como fraudulenta y no mediare sentencia absolutoria o auto de sobreseimiento;
c) Los insolventes, mientras dure esta situación ;
d) Los congresistas, así como los miembros de los órganos del Gobierno Central, y de los Gobiernos Locales y Regionales;
e) Los que tengan categoría de director, o una más alta, en el Sector Público;
f) Los funcionarios de cualquier nivel de la administración pública o de otras entidades del Estado que tengan por finalidad normar, fiscalizar o controlar a los emisores;
g) Los directores, funcionarios y empleados de CONASEV;
h) Los funcionarios y empleados de la Superintendencia, de la Superintendencia de Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones y del Banco Central de Reserva del Perú;
i) Las bolsas, sus gerentes y funcionarios, así como los miembros del Consejo Directivo;
j) Las instituciones de compensación y liquidación de valores, sus directores, accionistas y funcionarios;
k) Los agentes de intermediación, sus accionistas, directores y funcionarios; y,
l) Los sancionados por CONASEV por falta grave o muy grave.

También están impedidos de ser accionistas o socios de una clasificadora las empresas bancarias y financieras, así como las sociedades administradoras, sociedades administradoras de fondos de inversión, administradoras de fondos de pensiones y las sociedades titulizadoras; asimismo, están impedidos los directores y gerentes de tales empresas y sus accionistas que, directa o indirectamente, posean más del cinco por ciento (5%) del respectivo capital social; lo están, también, los miembros del Consejo Directivo y los gerentes y funcionarios de las bolsas.

Artículo 274º.- Funcionarios.- Los directores y gerentes de una clasificadora, así como los miembros de su Comité de Clasificación y sus funcionarios que conduzcan los trabajos de clasificación de riesgo, están sujetos a las obligaciones de la presente ley y deben cumplir con los requisitos que ella establece, así como con los que, de modo general, fije CONASEV.

Artículo 275º.- Personal.- Las clasificadoras deben contar con un plantel de profesionales de alto nivel y adecuada experiencia. La nómina de dicho personal y las variaciones que en ella ocurran deben ser puestas en conocimiento de CONASEV.

Artículo 276º.- Comité de Clasificación.- En toda clasificadora debe haber un Comité de Clasificación, integrado por no menos de tres (3) miembros y sus respectivos suplentes, al que compete clasificar los valores por nivel de riesgo.

Artículo 277º.- Remuneración.- Los honorarios que corresponde percibir a las clasificadoras se estipulan libremente por los contratantes, sin que pueda invocarse tarifas o aranceles determinados por asociaciones o entidades gremiales de demandantes u ofertantes.

La celebración de acuerdos entre las clasificadoras con el objeto de fijar remuneraciones uniformes u otras prácticas restrictivas de la competencia, están sujetas a lo dispuesto por el Decreto Legislativo Nº 701.

Artículo 278º.- Prohibiciones.- Las clasificadoras están prohibidas de clasificar valores de oferta pública en tanto mantengan como socios o accionistas, gerentes, miembros titulares o suplentes del Comité de Clasificación o funcionarios a cargo de proyectos de clasificación, a personas impedidas de ejercer tales actividades.

Artículo 279º.- Límites.- A partir del tercer año de funcionamiento los ingresos de la clasificadora obtenidos por el servicio de clasificación, sea obligatoria o facultativa, provenientes de un mismo emisor o grupo económico no podrán exceder del treinta por ciento (30%) de los ingresos totales en un año por concepto de clasificación. Dicho porcentaje podrá ser modificado mediante Decreto Supremo refrendado por el Ministro de Economía y Finanzas.

Artículo 280º.- Clasificación Obligatoria y Facultativa.- Las personas jurídicas que emitan por oferta pública valores representativos de deuda deben contratar los servicios de cuando menos dos (2) clasificadoras, independientes entre sí, para que efectúen la clasificación permanente de esos valores. Asimismo, deberán clasificarse los valores representativos de deuda cuando sean objeto de oferta pública secundaria. En los demás casos, la clasificación de riesgo es facultativa.

CONASEV, cuando lo estime conveniente, puede designar una de las clasificadoras de que trata el párrafo anterior.

Las empresas que hayan clasificado voluntariamente valores o instrumentos objeto de oferta pública, sólo podrán suspender dichos procesos una vez transcurridos seis (6) meses contados desde que el emisor haya comunicado tal intención a CONASEV y al público en general por medio de un aviso publicado en el Diario Oficial y en el medio de información de las bolsas o entidad responsable de la conducción del mecanismo centralizado, cuando corresponda.

Artículo 281º.- Emisores Relacionados.- Una clasificadora no puede asumir la clasificación de los valores de un determinado emisor cuando esté relacionada con él o tenga interés en éste de acuerdo a lo establecido en el presente capítulo. Se considera que una clasificadora está relacionada o tiene interés en un emisor cuando uno o más de sus accionistas o socios se halle comprendido en lo establecido en los artículos 283 y 284.

Artículo 282º.- Abstención.- Los miembros del Comité de Clasificación y los gerentes y funcionarios responsables de la conducción de los estudios de clasificación, que tengan interés o se encuentren relacionados con el emisor deben abstenerse de participar en el correspondiente proceso de clasificación.

Artículo 283º.- Relación.- Están relacionados con un emisor:

a) Los que forman parte del mismo grupo económico al que pertenece el emisor;
b) Los directores o gerentes del emisor, así como sus parientes;
c) Quienes, directa o indirectamente, posean el cinco por ciento (5%), o una proporción más allá, del capital del emisor; y,
d) Otros que se determinen mediante Decreto Supremo refrendado por el Ministro de Economía y Finanzas.

Artículo 284º.- Interés.- Existe interés en un emisor cuando:

a) Hay relación con él, de acuerdo con el artículo anterior;
b) Se es trabajador de él, se le presta servicios o se depende de él o de alguna persona con él relacionada;
c) Se posee directa o indirectamente valores emitidos por él o su grupo económico, u opciones de compra o venta de tales valores o se les ha recibido en garantía, por montos superiores al cinco por ciento (5%) del capital del emisor;
d) Se posee directa o indirectamente valores emitidos, se hayan recibido valores en garantía o se tenga participación en el capital del emisor o en su grupo económico, por sumas mayores a su participación en el capital o patrimonio de la clasificadora;
e) Se ha tenido con él, directa o indirectamente, dentro de los últimos dos años, una relación profesional o negocios de importancia distintos a los de clasificación de sus valores, sea con él o con empresas que constituyan con él un solo grupo económico;
f) Se es intermediario en la colocación de valores de él o de las empresas a él relacionadas; y,
g) Se es pariente de los accionistas, directores, gerentes o empleados de él.

Lo dispuesto en el inciso c) no es de aplicación cuando el emisor sea una empresa bancaria o financiera, subsidiaria de éstas o alguna otra regida por la Ley General.

Artículo 285º.- Delegado.- CONASEV puede designar uno o más delegados para que asistan a las sesiones del Comité de Clasificación sin más función que la de verificar el cumplimiento de la ley durante el proceso de clasificación.

Artículo 286º.- Criterios para la Clasificación.- La clasificación de un valor se efectúa en función de:

a) La solvencia del emisor;
b) La variabilidad de los resultados económicos del emisor;
c) La probabilidad de que las obligaciones que el emisor ha puesto en circulación resulten impagas;
d) Las características del valor;
e) La liquidez del valor;
f) La información disponible a los fines de la clasificación; y,
g) Los demás criterios que, de manera general, determine CONASEV.

Artículo 287º.- Categorías.- Las categorías de riesgo a utilizarse, así como sus características, y simbología serán establecidas por CONASEV mediante disposiciones de carácter general.

A solicitud de una clasificadora, CONASEV puede ampliar el número de las categorías, creando subcategorías. El uso de las mismas es voluntario y presupone su previo registro en CONASEV, así como una adecuada divulgación a cargo de ésta.

Artículo 288º.- Metodología.- Las metodologías que elaboren las clasificadoras no requerirán autorización administrativa previa, debiendo estar a disposición del público en el Registro.

Artículo 289º.- Responsabilidad.- Las personas que realicen el proceso de clasificación de riesgo o participen en él responden solidariamente por los daños que se deriven de su actuación, sin perjuicio de la responsabilidad penal a que hubiere lugar.

Artículo 290º.- Actualización de la Información y Reserva.- Las clasificadoras contratadas mantienen actualizados sus análisis de las actividades y de la situación financiera del emisor, valiéndose para ello de la información indispensable, pública o reservada, guardando en su caso la confidencialidad que corresponde.

La clasificadora que hubiere sido contratada por el emisor o hubiere sido designada por CONASEV, podrá requerirle a éste la información que no estando a disposición del público sea estrictamente necesaria para realizar un correcto análisis.

Las clasificadoras están prohibidas de divulgar información que el emisor considere fundadamente que no está obligado a revelar al público.

CONASEV, a solicitud de la clasificadora o del emisor, decide si es suficiente la información proporcionada por este último.

Artículo 291º.- Concepto.- Titulización es el proceso mediante el cual se constituye un patrimonio cuyo propósito exclusivo es respaldar el pago de los derechos conferidos a los titulares de valores emitidos con cargo a dicho patrimonio. Comprende, asimismo, la transferencia de los activos al referido patrimonio y la emisión de los respectivos valores.

Artículo 292º.- Términos.- Para efectos de las normas relativas a procesos de titulización contenidas en la presente ley, se entenderá por:

a) Activos: Los recursos líquidos y toda clase de bienes y derechos;
b) Activos Crediticios: Los derechos incorporados o no en valores que confieren a su titular el derecho a percibir sumas de dinero;
c) Mejorador: La persona que otorgue garantías adicionales para el pago de los derechos que confieren los valores emitidos en virtud de procesos de titulización;
d) Originador: La persona en interés de la cual se conforma un patrimonio de propósito exclusivo y que se obliga a transferir los activos que lo integrarán;
e) Patrimonio de propósito exclusivo: El que sirve de respaldo al pago de los derechos incorporados en valores mobiliarios emitidos en un proceso de titulización;
f) Respaldo: La garantía o fuente de recursos para el pago de los derechos que confieren los valores emitidos en procesos de titulización; y,
g) Servidor: La persona que ejecuta el cobro de las prestaciones relativas a los activos integrantes de un patrimonio de propósito exclusivo.

Artículo 293º.- Normas Aplicables y Régimen de Control.- Las disposiciones del presente Título establecen normas a las que deben sujetarse las personas que efectúen actos dentro de procesos de titulización.

En los casos en que un proceso de titulización se efectúe en forma parcial en el territorio nacional, las normas contenidas en el presente título serán, salvo pacto en contrario, de aplicación exclusiva a los actos que se efectúen en el país.

Corresponde a CONASEV ejercer el control y la supervisión de las personas naturales y jurídicas que intervengan en los procesos de titulización. El referido organismo público se encuentra, asimismo, facultado a emitir las normas a que deberán sujetar su intervención las personas mencionadas.

Artículo 294º.- Patrimonios de Propósito Exclusivo.- La titulización puede ser desarrollada a partir de los siguientes patrimonios de propósito exclusivo:

a) Patrimonios fideicometidos, mediante fideicomisos de titulización;
b) Patrimonios de sociedades de propósito especial; y,
c) Otros que resulten idóneos, según establezca CONASEV mediante disposiciones de carácter general.

Artículo 295º.- Activos que pueden ser Titulizados.- Con el objeto de integrar patrimonios de propósito exclusivo, pueden ser transferidos todos aquellos activos y la esperanza incierta a que hace referencia el Artículo 1409º del Código Civil, sobre los que su titular pueda disponer libremente.

CONASEV se encuentra facultada para establecer, mediante disposiciones de carácter general, limitaciones a la utilización de determinadas categorías de activos.

Artículo 296º.- Transferencia de Activos.- La transferencia de activos a los patrimonios de propósito exclusivo se efectúa a través de los actos jurídicos que correspondan de acuerdo a su naturaleza.

Tratándose de cesión, ésta puede efectuarse en un acto único, individualizándose cada activo con indicación de sus características. En este caso, con la publicación de la relación de activos cedidos en el Diario Oficial se entiende cumplido el requisito de la comunicación al deudor que establece el Artículo 1215º del Código Civil. Puede también el deudor del activo aceptar la cesión por anticipado, en tal supuesto, la misma surtirá efectos desde que se efectúe.

Artículo 297º.- Transferencia por Personas Sujetas a Supervisión y Control Especial.- Las personas jurídicas sujetas a un régimen de control y supervisión especial de algún organismo público, deberán sujetarse a las reglas que éste establezca para la enajenación de conjuntos de activos destinados a procesos de titulización.

Artículo 298º.- Protección a los Inversionistas.- No podrá declararse la nulidad, por simulación, la anulación, ni la ineficacia por fraude del acto por el cual una o más personas naturales o jurídicas constituyen un patrimonio de propósito exclusivo y se obligan a transferir activos para que se incorporen en dicho patrimonio, cuando pudiera derivar en un perjuicio para quienes hubieren suscrito o adquirido los valores por oferta pública, o que, habiéndolos suscrito o adquirido en virtud de una negociación privada, hubieren obrado de buena fe y pudieran sufrir un perjuicio.

Por tal motivo, no son de aplicación al acto a que se refiere el artículo anterior las disposiciones que establecen la nulidad de los actos celebrados por una persona en proceso de reestructuración, liquidación extrajudicial o declarada en quiebra, contenidas en las normas relativas a la reestructuración patrimonial de las empresas en los supuestos señalados en el párrafo anterior.

Del mismo modo, en relación al acto a que se refiere el primer párrafo del presente artículo, la persona o personas obligadas a transferir los activos no podrán, salvo pacto en contrario, solicitar la rescisión por lesión, la resolución o reducción de su prestación por excesiva onerosidad de la misma, ni la resolución por incumplimiento del adquirente del pago de la prestación debida en los supuestos allí señalados.

Queda a salvo el derecho del transferente o de los terceros a ejercer las acciones civiles, administrativas o penales que correspondan.

Artículo 299º.- Criterio para la Determinación del Perjuicio a los Inversionistas.- Para efectos de lo dispuesto en el artículo anterior, se ocasiona perjuicio a los suscriptores o adquirentes de los valores cuando deviene en imposible el pago de las prestaciones debidas a los titulares de los valores, se dificulta la posibilidad de efectuar dicho pago, o, en todo caso, se provoque un descenso en la categoría de riesgo asignada.

Artículo 300º.- Activos en Poder del Servidor.- El servidor debe mantener en forma separada los activos y los documentos relativos a éstos que tenga en su poder en virtud del servicio prestado.

En el supuesto que dicha persona ingresara en proceso de disolución y liquidación, las entidades que tengan a su cargo la liquidación deberán cuidar de entregar dichos activos y documentos al sustituto que se hubiera designado, de ser el caso, o a quien ejerza la titularidad del patrimonio de propósito exclusivo.

Artículo 301º.- Fideicomiso de Titulización.- En el fideicomiso de titulización una persona, denominada fideicomitente, se obliga a efectuar la transferencia fiduciaria de un conjunto de activos en favor del fiduciario para la constitución de un patrimonio autónomo, denominado patrimonio fideicometido, sujeto al dominio fiduciario de éste último y afecto a la finalidad específica de servir de respaldo a los derechos incorporados en valores, cuya suscripción o adquisición concede a su titular la calidad de fideicomisario. Unicamente las sociedades titulizadoras a que se refiere el artículo siguiente, salvo los supuestos de excepción que establezca CONASEV mediante disposiciones de carácter general, pueden ejercer las funciones propias del fiduciario en los fideicomisos de titulización.

La sociedad titulizadora, mediante acto unilateral, puede también constituir patrimonios fideicometidos. En virtud de dicho acto, la sociedad se obliga a efectuar la transferencia fiduciaria de un conjunto de activos para la constitución de un patrimonio fideicometido sujeto a su dominio fiduciario, reuniendo en tal supuesto, las calidades de fideicomitente y fiduciario. Dichos activos y los frutos y rentas que se deriven de ellos, no podrán regresar al patrimonio de la sociedad titulizadora hasta que se hubiere cumplido con la finalidad para la que fue constituido el fideicomiso, salvo que se hubiere pactado en modo distinto.

La sociedad titulizadora puede tener bajo su dominio a uno o más patrimonios fideicometidos.

Artículo 302º.- Sociedades Titulizadoras.- La Sociedad Titulizadora es la sociedad anónima de duración indefinida cuyo objeto exclusivo es desempeñar la función de fiduciario en procesos de titulización, pudiendo además dedicarse a la adquisición de activos con la finalidad de constituir patrimonios fideicometidos que respalden la emisión de valores mobiliarios.

Las sociedades titulizadoras deben incluir en su denominación social la expresión "Sociedad Titulizadora".

Artículo 303º.- Capital y Patrimonio.- Su capital social mínimo es de setecientos cincuenta mil Nuevos Soles (S/. 750 000) y debe estar íntegramente suscrito y pagado antes de dar inicio a sus actividades.

En ningún caso el patrimonio neto de las sociedades titulizadoras podrá ser inferior al monto del capital social establecido en el párrafo precedente.

Dicho capital mínimo deberá ser incrementado en función al número y monto de los patrimonios sobre los que ejerza el dominio fiduciario, de acuerdo a las normas que para tal efecto dicte CONASEV.

Artículo 304º.- Factor Fiduciario y Comisión Administradora.- Por cada fideicomiso la sociedad titulizadora designa una persona, denominada factor fiduciario, quien asume personalmente su conducción.

Adicionalmente, cuando las circunstancias lo requieran, la sociedad titulizadora designa una comisión administradora a cuyas decisiones se somete el factor fiduciario. La sociedad titulizadora será solidariamente responsable con los miembros de la comisión administradora por los actos que se practiquen en ejecución de sus decisiones respecto al patrimonio fideicometido.

Si la existencia de la comisión administradora u órgano equivalente, hubiere sido prevista en el acto constitutivo a instancias del fideicomitente, la responsabilidad solidaria de que trata el párrafo anterior es asumida por éste y no por la sociedad titulizadora.

Artículo 305º.- Impedimentos.- No pueden ser fundadores, directores, gerentes, representantes, factores fiduciarios o miembros de la comisión administradora u órgano equivalente:

a) Los impedidos por las leyes que les respectan;
b) Los directores, asesores, funcionarios y demás trabajadores de CONASEV y sus parientes;
c) Quienes, en cualquier momento, hayan sido condenados por la comisión de un delito;
d) Quienes hayan sido declarados en quiebra, aunque se haya sobreseído el procedimiento ; o insolventes, en tanto dure esta situación;
e) Quienes hayan sido destituidos por CONASEV, la Superintendencia, u otro organismo público del cargo de directores, gerentes, o representantes de una empresa sujeta a su control o supervisión.

Artículo 306.- Obligaciones Especiales.- En virtud del fideicomiso la sociedad titulizadora tiene, además de las señaladas en el acto constitutivo y en la Ley General, las siguientes obligaciones:

a) Mantener los activos fideicometidos separados de los que integren su patrimonio y de los que corresponden a otros patrimonios fideicometidos;
b) Convocar a junta de fideicomisarios, cuando lo soliciten los que representen al menos la quinta parte de los derechos respaldados por el patrimonio fideicometido; o para solicitar instrucciones cuando así lo exijan las circunstancias;
c) Cumplir sus funciones de acuerdo con los términos establecidos en el acto constitutivo;
d) Elaborar estados financieros propios y de cada patrimonio bajo su administración, con la periodicidad y requisitos que establezca CONASEV;
e) Las demás que establezca CONASEV.

Artículo 307º.- Supervisión y Control.- Las sociedades titulizadoras se encuentran sujetas al control y supervisión de CONASEV, deben contar con autorización de organización y de funcionamiento expedido por el mencionado organismo público, e inscribirse en el Registro.

De tratarse de subsidiarias de personas jurídicas sujetas a un régimen especial de control y supervisión de algún organismo público distinto a CONASEV, corresponderá a dicho organismo la expedición de la autorización de organización correspondiente.

Corresponde a los citados organismos establecer los requisitos que deberán cumplirse a efectos de obtener las autorizaciones a que se refiere el presente artículo.

Artículo 308º.- Acto Constitutivo del Fideicomiso.- El acto constitutivo del fideicomiso, salvo los supuestos de excepción que establezca CONASEV mediante disposiciones de carácter general, deberá constar en escritura pública, no pudiendo ser modificado sin el previo consentimiento del fideicomisario.

La escritura pública deberá señalar cuando menos:

a) La finalidad específica para la cual se constituye el fideicomiso, que no podrá ser otra que la de servir de respaldo de una emisión de valores mobiliarios;
b) La individualización de los activos objeto de transferencia, con indicación de si se encuentran en el patrimonio del transferente o si, por el contrario, se trata de activos ajenos o futuros; en estos últimos supuestos se deberá indicar la parte que asume el riesgo de su adquisición o existencia. Asimismo, se deberá indicar si los activos se encuentran sujetos a gravámenes, embargos o son materia de controversia o litigio judicial, arbitral o administrativo En caso de no resultar posible tal individualización a la fecha de la celebración del fideicomiso, constará la descripción de los requisitos y características que deberán reunir los activos;
c) Modo y plazo de transferencia de los activos que integrarán el patrimonio fideicometido;
d) Denominación del patrimonio fideicometido;
e) Los derechos, obligaciones y facultades del fideicomitente, de la sociedad titulizadora y del fideicomisario, con determinación de:

i) Los términos y condiciones de la emisión de los valores a los que servirá de respaldo, en especial lo relativo al derecho de voz y voto entre las diferentes series o clases de valores que se emitan, así como al interior de éstas;
ii) La facultad de la sociedad titulizadora de delegar determinadas funciones en el fideicomitente o terceros, así como las limitaciones a sus facultades de disposición y administración en relación a los activos que integran el patrimonio fideicometido;
iii) Causales y facultades de decidir la remoción de la sociedad titulizadora; y,
iv) Facultades y procedimiento para la elección del fiduciario sustituto en caso de renuncia, liquidación o remoción de la sociedad titulizadora;
f) Garantías adicionales que hubiera establecido el fideicomitente, la sociedad titulizadora o terceros, o, en su caso, las que se deberán constituir en ejercicio del dominio fiduciario;
g) Condiciones o plazos, pudiendo éste último ser indeterminado;
h) El destino de los activos a la finalización del fideicomiso; y,
i) Otros que establezca CONASEV.

Artículo 309º.- Inscripción.- Cuando los valores vayan a ser objeto de oferta pública, salvo los supuestos de excepción que establezca CONASEV mediante disposiciones de carácter general, el acto constitutivo deberá ser inscrito en los Registros Públicos.

En relación a cada fideicomiso se deberá inscribir en el Registro Público que corresponda, dentro del plazo de 30 días del otorgamiento de la escritura pública, además del acto constitutivo:

a) Las modificaciones que se introdujeran al mismo;
b) Las garantías y demás pactos relativos a los derechos que otorga el fideicomiso;
c) El nombramiento de las personas que ejerzan el dominio fiduciario en representación de la sociedad titulizadora;
d) La extinción del fideicomiso; y,
e) Las demás que se establezcan mediante disposiciones de carácter general.

Artículo 310º.- Patrimonio Fideicometido.- El acto constitutivo, una vez cumplida la forma establecida, genera un patrimonio autónomo, distinto al patrimonio propio de la sociedad titulizadora, del fideicomitente, del fideicomisario y de la persona designada como destinatario de los activos remanentes del fideicomiso. Sobre dicho patrimonio la sociedad titulizadora ejerce el dominio fiduciario a que se refiere el Artículo 313º.

Artículo 311º.- Intangibilidad del Patrimonio Fideicometido.- Los activos que integran el patrimonio fideicometido no se encuentran afectos al pago de las obligaciones y responsabilidades de las personas señaladas en el artículo anterior.

No obstante, los acreedores del destinatario de los activos remanentes pueden ejercer sus derechos sobre ellos una vez que, habiendo finalizado el fideicomiso, hubieren sido puestos a su disposición en el modo y plazo establecido en el acto constitutivo.

Artículo 312º.- Responsabilidad del Patrimonio Fideicometido.- Los activos que integran el patrimonio fideicometido se encuentran afectos al pago de las obligaciones y responsabilidades que la sociedad titulizadora contraiga en ejercicio del dominio fiduciario a que se refiere el artículo siguiente, por los actos que efectúe para el cumplimiento de la finalidad para la que fue constituido el fideicomiso y, en general, de acuerdo con lo establecido en el acto constitutivo.

No se encuentran afectos a dicho pago, salvo pacto en contrario, los activos que integran el patrimonio propio de la sociedad titulizadora, del fideicomitente, del fideicomisario y del destinatario del remanente.

Artículo 313º.- Dominio Fiduciario.- Sobre el patrimonio fideicometido la sociedad titulizadora ejerce un dominio fiduciario, el mismo que le confiere plenas potestades, incluidas las de administración, uso, disposición y reivindicación sobre los activos que integran el patrimonio fideicometido, las mismas que son ejercidas con arreglo a la finalidad para la que fue constituido el fideicomiso y con observancia de las limitaciones que se hubieren establecido en el acto constitutivo.

El dominio fiduciario sobre los activos y sus garantías surte efectos frente a terceros desde que la transferencia fiduciaria de los activos y garantías inscribibles sea anotada en el registro público correspondiente y, en los casos de activos y garantías de otra clase, desde que queda perfeccionada, sea con la tradición, el endoso u otro requisito exigido por la ley de acuerdo a su naturaleza.

Los registros y demás instrumentos en los que consten los actos que se efectúen en virtud del dominio fiduciario deberán expresar dicha circunstancia, con indicación del patrimonio fideicometido correspondiente.

Si así resultara del acto constitutivo, lo dispuesto en el párrafo anterior es de aplicación a los otros activos adquiridos con los frutos de los activos fideicometidos o con el producto de actos de disposición sobre ellos.

Artículo 314º.- Emisión de Valores Mobiliarios.- Atendiendo a lo dispuesto en el acto constitutivo del fideicomiso, la sociedad titulizadora emite valores libremente transferibles representativos de derechos respaldados en el patrimonio fideicometido. Tales valores confieren a su titular la calidad de fideicomisario.

Los derechos a que se refiere el párrafo anterior pueden ser de las siguientes clases:

a) De contenido crediticio, en los que el principal y los intereses serán pagados con los recursos provenientes del patrimonio fideicometido;
b) De participación, en los que se confiere a su titular una parte alícuota de los recursos provenientes del patrimonio fideicometido;
c) Otros, según disponga CONASEV mediante disposiciones de carácter general.

Pueden emitirse valores en los que se combinen los derechos a que se refieren los incisos anteriores.

El patrimonio fideicometido podrá, asimismo, respaldar valores representativos de derechos de crédito emitidos por terceras personas si así se hubiere establecido en el acto constitutivo.

Un patrimonio fideicometido puede respaldar diferentes clases de valores. Cuando se emiten series al interior de cada clase, los valores que integran cada serie deberán conferir iguales derechos, pudiendo establecerse diferencias en los derechos conferidos entre distintas series. De no establecerse series, los valores al interior de una misma clase deben conferir iguales derechos.

Los valores pueden ser emitidos en forma nominativa o al portador y les son de aplicación, en lo que corresponda, las disposiciones relativas a los títulos valores que establece la Ley Nº 16587 y sus modificatorias. Cuando se encuentren representados por anotaciones en cuenta será de aplicación lo dispuesto por el Título VIII de la presente ley.

Cuando se encuentren representados mediante títulos, el título deberá expresar la información que señale CONASEV. Pueden emitirse títulos que representen uno o más valores.

Unicamente en los fideicomisos de titulización pueden emitirse valores mobiliarios respaldados con patrimonios fideicometidos.

Artículo 315º- Supervisión y Control.- El control y la supervisión de CONASEV se efectúan exclusivamente en relación a los patrimonios fideicometidos cuyos valores sean objeto de oferta pública.

Artículo 316º.- Nulidad de Estipulación Contraria a la Celebración de Juntas de Fideicomisarios.- En el fideicomiso de titulización en el que se haga oferta pública de los valores es nula la estipulación contraria a la obligación de celebrar juntas a que se refiere el Artículo 340 de la Ley General.

Los acuerdos relativos a la remoción y a la aceptación de la renuncia de la sociedad titulizadora, cuando corresponda, a la designación de representantes y procuradores, así como los relativos a las modificaciones de las cláusulas del fideicomiso deberán adoptarse por fideicomisarios que representen por lo menos la mayoría absoluta de los derechos conferidos por los valores emitidos.

A falta de representante designado, o negativa de la sociedad titulizadora, CONASEV, a solicitud de titulares que representen al menos la quinta parte de los derechos respaldados por el patrimonio fideicometido puede efectuar la convocatoria a junta de fideicomisarios.

La sociedad titulizadora que tuviera la calidad de fideicomisario se encontrará impedida de ejercer el derecho de voto. Asimismo, las personas que tengan vinculación con ella se encuentran impedidas de ejercer su derecho de voto cuando se trate de aprobar cuestiones en los que tengan intereses en conflicto con la calidad de tales.

Artículo 317º.- Cesación del Dominio Fiduciario.- El dominio fiduciario de una sociedad titulizadora cesa por:

a) Renuncia;
b) Ingresar en proceso de disolución y liquidación; y,
c) Remoción.

En dichos supuestos, la sociedad titulizadora, o quien tenga a cargo su liquidación, se encuentra obligada a transferir los activos del patrimonio fideicometido al fiduciario reemplazante, otorgando los instrumentos y contribuyendo a las inscripciones registrales que corresponda.

Transcurrido el plazo que se fije vía reglamentaria sin que se hubiere designado a la persona que asumirá el dominio fiduciario del patrimonio fideicometido, dicha designación corresponderá a CONASEV.

La designación únicamente puede recaer en otra sociedad titulizadora. En los casos que medien circunstancias excepcionales la designación puede recaer en una empresa bancaria, previa autorización de CONASEV.

Artículo 318º.- Renuncia.- La renuncia de la sociedad titulizadora únicamente procederá con la aprobación del fideicomisario y del fideicomitente.

En todos los casos, la renuncia surtirá efectos desde la transferencia del patrimonio fideicometido al nuevo fiduciario.

Es nulo todo pacto contrario a lo dispuesto en el presente artículo.

Artículo 319º.- Disolución y Liquidación.- La disolución y liquidación de la Sociedad Titulizadora sólo afectará a su patrimonio propio y no a los patrimonios fideicometidos que se encontraren bajo su dominio.

Cuando una sociedad titulizadora ingresa en proceso de disolución y liquidación, corresponde a CONASEV designar a la o las personas que ejercerán la función de liquidador.

Por el valor de los activos perdidos o no identificables del patrimonio fideicometido, se tiene sobre la masa, hasta por el importe de la responsabilidad de la sociedad titulizadora, un crédito que deberá ser pagado antes de proceder al pago de los otros de acuerdo al orden de preferencia establecido en la ley.

Artículo 320º.- Remoción.- La facultad de las partes de decidir la remoción de la sociedad titulizadora se sujeta a lo establecido en el acto constitutivo.

De no mediar facultad otorgada a los fideicomisarios, o acuerdo de las partes facultadas para decidir la remoción, ésta puede ser determinada por CONASEV, de oficio o a petición de parte, en los casos en que se hubiere comprobado la existencia de dolo o culpa grave.

La solicitud de remoción ante CONASEV podrá ser solicitada por los fideicomitentes, los fideicomisarios que representen al menos la quinta parte de los derechos respaldados por el patrimonio fideicometido, o cualquiera que contara con interés legítimo en los casos en que éstos no lo hicieran.

Artículo 321º.- Insolvencia del Patrimonio Fideicometido.- En caso de insolvencia del patrimonio fideicometido, de no haberse previsto un mecanismo alternativo que salvaguarde los derechos de las partes intervinientes y de los terceros facultados de acuerdo a lo dispuesto por la presente ley a hacer cobro de sus derechos con el patrimonio fideicometido, se deberá seguir, en lo pertinente, las disposiciones establecidas en las normas relativas a la reestructuración patrimonial de las empresas.

Cuando un patrimonio fideicometido ingrese en proceso de disolución y liquidación, corresponde a CONASEV designar a la o las personas que ejercerán la función de liquidador.

La disolución y liquidación del patrimonio fideicometido no afecta al patrimonio propio de la sociedad titulizadora ni a los otros patrimonios sobre los que ejerza dominio fiduciario.

Artículo 322º.- Destino de los Activos a la Extinción del Fideicomiso.- Una vez producida la extinción del fideicomiso por cumplimiento de su finalidad, el fiduciario estará obligado a entregar los activos fideicometidos al destinatario del remanente del patrimonio extinguido, otorgando los instrumentos y contribuyendo a las inscripciones registrales que corresponda.

Artículo 323º.- Normas Complementarias.- El fideicomiso de titulización se rige en forma supletoria, en lo que resulte pertinente, por las disposiciones relativas al fideicomiso contenidas en la Ley General. Para tal efecto, las referencias a "banco" o "banco fiduciario", y "Superintendencia" deberán entenderse efectuadas a la sociedad titulizadora y a CONASEV, respectivamente.

No son aplicables a los fideicomisos de titulización las normas contenidas en los Artículos 315º, primer párrafo, 317, párrafos segundo, tercero y cuarto, 321º, párrafos segundo, tercero y cuarto, 325º, 328º, 329º, 330º, 331º, segundo párrafo, 332º inciso h), 333º, 336º, 337º, inciso b), 340º, último párrafo, 342º, incisos a) y c), 343º, 344º, incisos a) segunda parte, e) e i) y 350º, último párrafo de la Ley General.

Artículo 324º.- Definición.- Son sociedades de propósito especial las sociedades anónimas cuyo patrimonio se encuentra conformado esencialmente por activos crediticios, y cuyo objeto social limita su actividad a la adquisición de tales activos y a la emisión y pago de valores mobiliarios respaldados con su patrimonio.

Artículo 325º.- Normas Aplicables.- Las sociedades de propósito especial se rigen en primer lugar por lo dispuesto en la presente ley, y en lo que corresponda por las normas aplicables a las sociedades anónimas.

Artículo 326º.- Supervisión y Control.- Las sociedades de propósito especial se encuentran sujetas al control y supervisión de CONASEV y deben inscribirse en el Registro cuando los valores que emitan sean o vayan a ser objeto de oferta pública.

Artículo 327º.- Reglas Especiales Aplicables.- Rigen para la constitución de las sociedades de propósito especial las siguientes reglas:

a) Para su constitución no es exigible la pluralidad de accionistas;
b) Sus estatutos deben contener lo siguiente:

i) Su denominación o razón social debe incluir la expresión "Sociedad de propósito especial";
ii) Su objeto social debe señalar que su actividad se limita a la adquisición de activos crediticios y la emisión de valores mobiliarios, no pudiendo efectuar otras actividades que no se encuentren directamente relacionadas a éste fin, ni captar recursos del público;
iii) Se debe señalar clara y precisamente la determinación de la clase de activos crediticios que podrán ser adquiridos por la sociedad;
iv) Las normas relativas a la distribución de utilidades deberán indicar las limitaciones que se pudiera establecer en la repartición de dividendos;
v) El régimen de la administración deberá incluir las limitaciones y responsabilidades a que se sujetan los administradores de la sociedad en su actuar, así como la facultad de los titulares de los valores que emita, de designar a por lo menos uno de los miembros de los órganos de administración con que contare.

Artículo 328º.- Impedimentos.- Son aplicables a los fundadores, directores, gerentes y representantes de las sociedades de propósito especial los impedimentos señalados en el Artículo 305.

Artículo 329º.- Prohibición de Modificar su Objeto Social.- En las sociedades de propósito especial la junta general de accionistas, o el órgano social que corresponda, no puede, salvo disposición en contrario, modificar su objeto social si no cuenta con la previa aprobación de los titulares de los valores que hubiere emitido por oferta pública. Las modificaciones que se pudieran introducir deberán enmarcarse dentro de lo dispuesto en el Artículo 324º de la presente ley.

Artículo 330º.- Sociedad de propósito especial controlada por el originador.- Cuando la sociedad de propósito especial estuviese totalmente controlada por el originador, se deberá cumplir con lo siguiente:

a) Por lo menos uno de los miembros de cada órgano colegiado debe ser persona independiente, no vinculada al originador;
b) La sociedad no podrá solicitar su declaración de insolvencia sin contar con el voto aprobatorio de la persona independiente no vinculada del órgano colegiado que corresponda;
c) Sus registros y estados financieros deben ser llevados por personas independientes no vinculadas al originador.

Artículo 331º.- Obligación de conservación de libros y demás documentos.- En las sociedades de propósito especial, sin perjuicio de lo dispuesto en el segundo párrafo del Artículo 49º del Código de Comercio, el plazo por el que los liquidadores conservarán los libros y documentos de la sociedad se extenderá a un (1) año luego de su liquidación.

Artículo 332º.- Designación de liquidador en caso de disolución y liquidación.- Cuando una sociedad de propósito especial entra en proceso de disolución y liquidación como consecuencia de su declaración de insolvencia, corresponde a CONASEV designar a la persona que ejercerá las funciones de liquidador.

Artículo 333º.- Normas aplicables a la oferta pública de los valores.- Los valores respaldados por los patrimonios de propósito exclusivo pueden ser objeto de oferta pública u oferta privada.

Cuando los valores vayan a ser objeto de oferta pública se deberá seguir lo establecido en el Título III de la presente ley. Son asimismo de aplicación las demás normas relativas a la oferta pública de valores mobiliarios.

Artículo 334º.- Normas especiales en la emisión de títulos de deuda.- No es de aplicación a la emisión de títulos representativos de deuda respaldados por patrimonios de propósito exclusivo las disposiciones de los artículos 89º y 91º de la presente ley.

Artículo 335º.- Subordinación de la prestación debida.- En relación a los valores respaldados por un patrimonio de propósito exclusivo, cuando así se hubiere acordado, es posible subordinar el pago de la prestación debida a sus titulares al previo pago de otra obligación presente o futura respaldada por el mismo patrimonio de propósito exclusivo.

La subordinación a que se refiere el párrafo anterior mantiene su vigencia en caso de liquidación del patrimonio de propósito exclusivo.

Artículo 336º.- Disposiciones sobre patrimonios y agentes en la titulización.- Las disposiciones contenidas en la presente ley relativas a los emisores de valores son de aplicación, en los casos que corresponda, a los patrimonios de propósito exclusivo, al servidor, al originador y al mejorador.

Corresponde a CONASEV dictar las normas correspondientes para la debida aplicación de lo dispuesto en el presente artículo.

Artículo 337º.- Régimen de clasificación de riesgo.- Para los fines de la clasificación de riesgo de los valores mobiliarios emitidos dentro de un proceso de titulización, las clasificadoras deberán efectuar la clasificación en análisis del patrimonio de propósito exclusivo que les sirve de respaldo, así como la calidad de la estructura de titulización empleada, con sujeción a lo que disponga CONASEV mediante disposiciones de carácter general.

Artículo 338º.- Incompatibilidad en la clasificación de riesgo.- Sin perjuicio de lo dispuesto en el Título X de la presente ley, una clasificadora no puede asumir la clasificación de los valores emitidos dentro de un proceso de titulización cuando se la considere relacionada o tenga interés con el originador o el mejorador.

De igual manera, los miembros del Comité de Clasificación, los gerentes y funcionarios responsables de la conducción de los estudios de clasificación, que tengan interés o estén relacionados con tales personas, deben abstenerse de participar en el correspondiente proceso de clasificación.

A dicho fin, CONASEV mediante disposiciones de carácter general dispondrá los supuestos en los que se considere que la clasificadora está relacionada o tenga interés en el originador o el mejorador.

Artículo 339º.- Obligación de mantener actualizada la clasificación de riesgo.- Atendiendo a la estructura de titulización empleada, las clasificadoras contratadas deben mantener actualizados los análisis de las actividades y de la situación financiera del originador, el emisor y el mejorador, según corresponda, valiéndose para ello de la información indispensable, pública o reservada, guardando en su caso la confidencialidad debida.

Artículo 340º.- Arbitraje.- Cualquier controversia o reclamo que tuvieran los inversionistas con los emisores, los representantes de los obligacionistas, los agentes de intermediación, las bolsas y otros organismos rectores de mecanismos centralizados, las sociedades administradoras, las sociedades administradoras de fondos de inversión, las sociedades titulizadoras, fiduciarios y fideicomisarios, las empresas clasificadoras de riesgo, las instituciones de compensación y liquidación de valores y en general, entre los participantes en el mercado de valores, relacionados con los derechos y obligaciones derivados de la presente ley, podrán ser sometidos a arbitraje de conformidad con la Ley General de Arbitraje.

Los inversionistas tendrán derecho, más no la obligación de someter a arbitraje cualquier disputa que tuvieran con los referidos participantes en el mercado de valores. El procedimiento de elección del o los árbitros podrá ser acordado libremente por las partes, una vez que el inversionista haya optado por someter la disputa a arbitraje. A falta de acuerdo, el arbitraje será de tres (3) árbitros, en cuyo caso cada parte elegirá un árbitro y los dos árbitros elegidos deberán elegir al tercero, quien presidirá el tribunal arbitral.

Artículo 341º.- Nombramiento.- Si una de las partes no cumple con nombrar al árbitro que le corresponde, dentro del plazo de diez (10) días de habérsele requerido, o si los árbitros no consiguen ponerse de acuerdo sobre la designación del tercero dentro del mismo plazo, será de aplicación lo dispuesto en el segundo párrafo del Artículo 21º de la Ley N° 26572. En este último caso, el árbitro a ser elegido deberá estar debidamente inscrito en el Registro. CONASEV, mediante disposiciones de carácter general, establecerá los requisitos que deben cumplir tales personas para su inscripción en el Registro.

Asimismo, en los casos de arbitraje único, si las partes hubieren acordado que el nombramiento debe hacerse de común acuerdo o si las partes no consiguen ponerse de acuerdo sobre la designación transcurridos diez (10) días desde la primera propuesta, se procederá con arreglo a lo señalado precedentemente.

Artículo 342º.- Sujetos Pasibles de Sanción.- Son sujetos pasibles de sanción las personas comprendidas en el ámbito de aplicación de esta ley, que incurran en infracciones a las disposiciones de la misma y a las disposiciones de carácter general dictadas por CONASEV. Las referidas infracciones prescriben a los tres (3) años de cometidas.

Artículo 343º.- Sanciones.- Las sanciones que CONASEV está facultada a imponer son las siguientes:

a) Amonestación;
b) Multa no menor de una (1) UIT ni mayor de trescientas (300) UIT;
c) Suspensión de la autorización de funcionamiento por un plazo no mayor de cuarenta y cinco (45) días;
d) Suspensión del representante de la sociedad agente de bolsa por un plazo no mayor de treinta (30) días;
e) Suspensión de la colocación de la oferta pública, así como de la negociación de uno o más valores;
f) Exclusión de un valor del Registro;
g) Cancelación de la inscripción en el Registro;
h) Revocación de la autorización de funcionamiento; e,
i) Suspensión hasta por un plazo de treinta (30) días, destitución o inhabilitación de los directores, gerentes, representantes, miembros del Comité de Inversiones, Comité de Vigilancia, Comité de Clasificación, en su caso, y auditores de las personas jurídicas sometidas a su control y supervisión.

Artículo 344º.- Intervención.- CONASEV podrá intervenir administrativamente a las personas jurídicas que participen en el mercado de valores a quienes haya otorgado autorizaciones de funcionamiento, en los siguientes casos:

a) Por graves irregularidades que pongan en riesgo el cumplimiento de las funciones que le son propias;
b) Por incurrir en graves transgresiones a la ley, estatutos y a las disposiciones dictadas por CONASEV.

Artículo 345º.- Plazos y Clases de Intervención.- La intervención no excederá de un (1) año prorrogable por seis (6) meses adicionales. La intervención podrá adoptar las siguientes modalidades:

a) Supervisión de la gestión, en cuyo caso los miembros de los órganos administrativos o de gestión permanecen en sus cargos.
b) Con participación en la gestión, en cuyo caso podrá suspenderse o removerse en sus cargos a los miembros de los órganos administrativos o de gestión.

En los casos que se disponga la remoción del cargo, el interventor designado convocará a junta general de accionistas o a asamblea general, en su caso, para que se designe a los directores reemplazantes o Consejo Directivo y éstos a su vez nombren al gerente.

Artículo 346º.- Facultades de los Interventores.- Corresponde a CONASEV establecer, mediante disposiciones de carácter general, las facultades de los interventores.

Artículo 347º.- Responsabilidad Civil y Penal.- Las sanciones administrativas que el órgano de control imponga son independientes de la responsabilidad de naturaleza civil o penal que se derive de las infracciones de la presente ley y sus normas reglamentarias.

Los infractores estarán obligados a indemnizar por los daños y perjuicios que hubieren causado con sus actos u omisiones y responder penalmente por dichos actos en caso hubieren actuado con dolo, de conformidad con las normas del Código Penal.

Artículo 348º.- Criterios a Considerar.- Las sanciones administrativas que se impongan deberán tomar en cuenta los antecedentes del infractor, las circunstancias de la comisión de la infracción, el perjuicio causado y su repercusión en el mercado, clasificándose de acuerdo a los mencionados criterios en muy graves, graves o leves.

Artículo 349º.- Infracciones Muy Graves.- Por la comisión de infracciones muy graves se impondrá al infractor una de las siguientes sanciones:

a) Multa no menor de cincuenta (50) UIT;
b) Suspensión de la autorización de funcionamiento no menor de diez (10) días;
c) Exclusión de valores del Registro;
d) Cancelación de la inscripción en el Registro;
e) Revocación de la autorización de funcionamiento; y,
f) Destitución o inhabilitación.

Artículo 350º.- Infracciones Graves.- Por la comisión de infracciones graves se impondrá al infractor una de las siguientes sanciones:

a) Multa no menor de veinticinco (25) UIT y hasta cincuenta (50) UIT;
b) Suspensión hasta por un (1) año de la negociación de valores o de la colocación de la oferta pública; y,
c) Suspensión de la autorización de funcionamiento, o de los representantes de la sociedades agentes, hasta por veinte (20) días.

Artículo 351º.- Infracciones Leves.- Por la comisión de infracciones leves, se impondrá al infractor una de las siguientes sanciones:

a) Amonestación; y,
b) Multa no menor a una (1) UIT y hasta veinticinco (25) UIT.

Artículo 352º.- Límites a las multas.- No obstante los límites establecidos en los artículos anteriores, la multa que se imponga no excederá, del diez por ciento (10%) de los ingresos totales anuales del sancionado.

PRIMERA.- Las sociedades agentes que cuenten con un capital inferior al señalado en el artículo 189º, deberán adecuar su capital social en un plazo que no exceda del 30 de junio de 1997.

SEGUNDA.- Las personas naturales que se encontraran desempeñando funciones propias de sociedades agentes por mandato judicial, en un plazo que no exceda del 30 de junio de 1997, deberán constituir una garantía a favor de CONASEV por una cantidad equivalente al porcentaje del capital social mínimo exigible a las sociedades agentes que determine CONASEV. Dicha garantía podrá constituirse mediante cualquiera de las modalidades previstas en el artículo 190º.

Transcurrido dicho plazo sin que se hayan constituido las mencionadas garantías, no podrán operar en el mercado y quedará en suspenso su calidad de asociado de la bolsa.

Es de aplicación a las mencionadas personas las prohibiciones, obligaciones y responsabilidades de las sociedades agentes, en lo que les sean aplicables.

TERCERA.- Las sociedades agentes que administren fondos mutuos, tendrán plazo de seis (6) meses a partir de la vigencia de la presente ley, para transferir a una sociedad administradora los fondos bajo administración o para proceder con arreglo a lo señalado en el artículo 267º de la presente ley.

CUARTA.- En tanto no operen plenamente el Fondo de Garantía y la garantía a que se refieren los artículos 158º y 190º, las sociedades agentes y las personas naturales que ejerzan las funciones de tales deberán mantener las garantías constituidas de acuerdo al Decreto Legislativo N° 755 y sus normas reglamentarias.

QUINTA.- Constitúyase por un plazo de cinco (5) años un fondo de contingencia con la finalidad exclusiva de respaldar hasta el límite de dicho fondo las obligaciones y responsabilidades, derivadas de actividades de intermediación en el mercado de valores, que hubieren asumido los agentes de bolsa y las sociedades agentes de bolsa.

Son recursos iniciales del fondo de contingencia el aporte extraordinario que podrá efectuar la Bolsa de Valores de Lima en un monto no menor de cinco (5) millones de Nuevos Soles (S/. 5 000 000) y el aporte que deberá efectuar CONASEV con el producto de las multas que imponga a los partícipes del mercado de valores a partir del ejercicio de 1996, hasta por un monto no menor a cinco (5) millones de Nuevos Soles.

El fondo de contingencia no es patrimonio de la Bolsa de Valores de Lima ni de CONASEV. Su administración corresponde a la Bolsa de Valores de Lima y CONASEV según las normas que apruebe esta última institución. Son de aplicación las disposiciones contenidas en los artículos 163º y 164º de la presente ley.

Dicho fondo únicamente puede ser ejecutado mediante Resolución fundamentada de CONASEV en los casos a que se refiere el párrafo primero. En tal supuesto, las personas a que se refiere dicho párrafo deberán reintegrar al fondo de contingencia las sumas que se hubiere entregado, con adición de los intereses y penalidades que se establezcan vía reglamentaria. Corresponde a la Bolsa de Valores de Lima y/o a CONASEV el ejercicio de las acciones judiciales o extrajudiciales que corresponda para lograr la reposición de la suma, intereses y penalidades que correspondan.

Al liquidarse el fondo será entregado a CONASEV y a la Bolsa las proporciones que correspondan al aporte efectuado.

SEXTA.- Las empresas financieras que actúen como sociedades agentes deben constituir subsidiarias en el plazo de noventa (90) días.

SETIMA.- Las bolsas deberán presentar ante CONASEV, para su aprobación, los proyectos de reglamentos internos relativos a las materias que ésta señale, dentro del plazo de seis (6) meses de entrada en vigencia la presente ley.

OCTAVA.- Corresponde a CONASEV dictar las normas pertinentes para la debida aplicación de lo dispuesto en los artículos 316º y 323º de la presente ley en caso de modificación de la Ley General.

NOVENA.- Las bolsas que, a la fecha de vigencia de la presente ley, presten servicios propios de instituciones de compensación y liquidación de valores u otros de naturaleza similar, podrán continuar prestando tales servicios hasta el 30 de abril de 1997. Vencido dicho plazo, el referido servicio de compensación y liquidación sólo podrá ser prestado por las sociedades anónimas a que se refiere el Título VIII de la presente ley.

En el caso de que las bolsas decidan la constitución de instituciones de compensación y liquidación de valores según lo dispuesto en el Título VIII de la presente ley, podrán efectuar aportes en dinero o bienes hasta por el capital mínimo a que se refiere el inciso b) del artículo 226° de la presente ley, adoptando inclusive cualquiera de las modalidades de división o escisión. Al 1° de mayo de 1997, los asociados de las bolsas deberán ser propietarios de al menos del ochenta por ciento (80 %) de las acciones emitidas por dichas instituciones.

En este caso, las bolsas y sus asociados estarán exonerados de todo tributo, incluidos el Impuesto a la renta, el Impuesto General a las Ventas y los derechos de inscripción en los Registros Públicos en relación a todos los actos, contratos y transferencias patrimoniales y accionarias que las bolsas, o sus asociados en conjunto realicen para aportar a las instituciones a que se refiere el párrafo anterior hasta el capital mínimo previsto en el inciso b) del artículo 226 de la presente ley siempre que la escritura pública de constitución sea otorgada a más tardar el 30 de abril de 1997.

Lo establecido en los incisos precedentes no obsta que en la constitución de la institución o con posterioridad a ella participe, adicionalmente, cualquiera de las demás personas jurídicas señaladas en el artículo 224 ºde la presente ley que decida suscribir acciones, sin que a ellas les resulte aplicables las exoneraciones previstas en el párrafo precedente.

La aplicación por las bolsas de lo dispuesto en este artículo no modificará su condición de asociación civil ni el régimen tributario que les corresponda por Impuesto a la Renta o cualquier otro tributo.

DECIMA.- No obstante lo establecido en la Disposición precedente, las bolsas a que se refiere el primer párrafo de la disposición precedente podrán acogerse al siguiente régimen transitorio:

a) Al 30 de abril de 1997, podrán constituir una institución de compensación y liquidación de valores, con una participación en el capital social de la misma de hasta el cien por ciento (100%), sin asignar acciones a sus asociados. Para el efecto, podrán efectuar aportes en bienes;
b) Al 30 de abril de 1998, dichas bolsas podrán tener una participación de hasta sesenta por ciento (60%) en el capital de la institución;
c) Al 30 de abril de 1999, dichas bolsas deberán tener una participación máxima de hasta veinte por ciento (20%) en el capital de la institución; y,
d) En tanto no se alcance el porcentaje de participación señalado en el inciso precedente, las instituciones de compensación y liquidación de valores deberán incorporar en su directorio a un miembro de cada una de las entidades gremiales representativas de las sociedades agentes, bancos y financieras, compañías de seguros y administradoras privadas de fondos de pensiones.

Para alcanzar los porcentajes máximos de participación en el capital señalados, las bolsas podrán ofrecer en venta las acciones de las instituciones de compensación y liquidación de valores que hayan constituido tanto a sus asociados como a cualquiera de las personas jurídicas señaladas en el Artículo 224º de la presente Ley.

El incumplimiento de las condiciones a que se refieren los incisos b), c) y d) de la presente disposición será causal de revocación automática de las resoluciones de organización y funcionamiento que se hayan expedido a favor de la referida institución de compensación y liquidación en virtud de lo dispuesto en el Artículo 228 de la presente ley.

DECIMOPRIMERA.- Hasta que se alcance el porcentaje de participación máximo señalado en el inciso c) de la Disposición Transitoria anterior, las instituciones de compensación y liquidación a que se refiere dicha disposición deberán incorporar en su directorio a un (1) miembro de cada una de las entidades gremiales representativas de:

a) Sociedades agentes;

b) Bancos y financieras;

c) Compañías de seguros; y,

d) Administradoras privadas de fondos de pensiones.

PRIMERA.- Las sumas a que se hace referencia en la presente ley son de valor constante y se actualizan anualmente, al cierre de cada ejercicio, en función al Indice de Precios al Por Mayor para Lima Metropolitana que publica periódicamente el Instituto Nacional de Estadística e Informática. Se considera como base del referido índice el número arrojado para el mes de enero de 1996.

SEGUNDA.- En uso de las facultades de supervisión que le asigna la ley, y haciendo mención expresa a las causas que lo justifiquen, CONASEV podrá solicitar al juez especializado en lo civil que ordene a la entidad respectiva, se entregue a CONASEV la información requerida respecto a la persona sujeta a investigación en dicha institución.

El juez resolverá el pedido en un plazo máximo de cinco (5) días. De ser el caso, ordenará a la entidad correspondiente que en el plazo de dos (2) días entregue a CONASEV la información solicitada.

TERCERA.- Las empresas que hubieren emitido acciones del trabajo, aún cuando éstas no estuviesen inscritas en el Registro, podrán convenir libremente con sus tenedores la redención o su conversión en acciones comunes, acciones sin derecho a voto, bonos u otros valores emitidos por la sociedad. Para el intercambio que haya lugar se aplicarán las normas que las partes, de común acuerdo, convengan.

Asimismo, la solicitud de inscripción de acciones de inversión en el Registro debe estar respaldada por tenedores que representen el veinticinco por ciento (25%) de la cuenta participación patrimonial del trabajo, debiendo el emisor cumplir con lo dispuesto en el artículo 25º.

CUARTA.- Promuévase, bajo la conducción y dirección de CONASEV, la creación del Instituto de Promoción del Mercado de Capitales, con personería jurídica de derecho privado. Constituyen recursos de dicho Instituto los provenientes de sus propias actividades, así como las donaciones que reciba.

QUINTA.- La Superintendencia deberá proporcionar periódicamente a CONASEV la información relativa a los grupos económicos a los que pertenezcan emisores con valores inscritos en el Registro y emisores de valores no inscritos en él, siempre que en este último caso dicha información se utilice para verificar que se cumplan los límites de inversión de los fondos mutuos y de los fondos de inversión cuyas cuotas se coloquen por oferta pública.

SEXTA.- La información financiera auditada que las personas jurídicas no inscritas en el Registro estén obligadas a presentar a CONASEV podrá ser dictaminada por contadores públicos colegiados con experiencia no menor de tres (3) años en trabajos de auditoría no vinculados a la persona jurídica e inscritos en el Registro.

SETIMA.- Mediante Decreto Supremo refrendado por el Ministro de Economía y Finanzas se establecerán las condiciones para la emisión, así como los requisitos para la inscripción en el Registro de valores representativos de deuda que emitan por oferta pública las pequeñas y medianas empresas.

OCTAVA.- Mediante Decreto Supremo refrendado por el Ministro de Economía y Finanzas se podrán establecer las normas que sean necesarias para facilitar el proceso de transición a que se refiere la Novena y Décima Disposición Transitoria, así como las normas y sanciones aplicables en caso de incumplimiento.

Asimismo, mediante Decreto Supremo se podrá crear una Comisión Especial que promueva la constitución e implementación de instituciones de compensación y liquidación de valores.

NOVENA.- Incorpórase en el Capítulo I del Título X del Código Penal el siguiente artículo:

"Artículo 251º-A.- El que obtiene un beneficio o se evita un perjuicio de carácter económico en forma directa o a través de terceros, mediante el uso de información privilegiada, será reprimido con pena privativa de la libertad no menor de uno (1) ni mayor de cinco (5) años.

Si el delito a que se refiere el párrafo anterior es cometido por un director, funcionario o empleado de una Bolsa de Valores, de un agente de intermediación, de las entidades supervisoras de los emisores, de las clasificadoras de riesgo, de las administradoras de fondos mutuos de inversión en valores, de las administradoras de fondos de inversión, de las administradoras de fondos de pensiones, así como de las empresas bancarias, financieras o de seguros, la pena no será menor de cinco (5) ni mayor de siete (7) años."

DECIMA.- Modifíquese el texto del artículo 65 del Código Procesal Civil, que quedará redactado como sigue:

"Artículo 65.º- Representación procesal del patrimonio autónomo.- Un patrimonio es autónomo cuando una o más personas ejercen sobre él una titularidad limitada por encontrarse afecto a un fin específico señalado por el acto constitutivo o la ley.

Cuando la titularidad o el dominio fiduciario del patrimonio autónomo sea ejercida por una sola persona, corresponde a ésta su representación.

Cuando la titularidad del patrimonio autónomo sea ejercida por dos o más personas la representación corresponde a cualquiera de ellas si son demandantes. Si son demandados, la representación recae sobre la totalidad de sus titulares siendo de aplicación, en su caso, el Artículo 93º.

Si se desconociera a uno o más de los integrantes del patrimonio autónomo, se estará a lo dispuesto por el Artículo 435º.

El que comparece como demandado y oculta que el derecho discutido pertenece a un patrimonio autónomo del que forma parte, se le impondrá una multa no menor de diez (10) ni mayor de cincuenta (50) unidades de referencia procesal, sin perjuicio de lo dispuesto por el Artículo 4".

DECIMOPRIMERA.- Modifíquese el texto de los artículos 209º, 210º, 211º y 212º del Código Penal, los que quedarán redactados en la forma siguiente:

"Artículo 209.- Será reprimido con pena privativa de libertad no menor de tres (3) ni mayor de seis (6) años e inhabilitación de uno a tres años conforme al artículo 36º, incisos 2 y 4, el comerciante declarado en quiebra que, en fraude a sus acreedores:

1. Simule, suponga o contraiga efectivamente deudas, enajenaciones, gastos o pérdidas.
2. Sustraiga u oculte bienes que correspondan a la masa o no justifique su salida o existencia.
3. Conceda ventajas indebidas a cualquier acreedor.

Si el acto hubiese sido cometido dentro de un proceso de titulización la pena será privativa de la libertad no menor de cinco (5) ni mayor de ocho (8) años e inhabilitación de tres (3) a cinco (5) años conforme al artículo 36º, incisos 2 y 4."

"Artículo 210º.- El comerciante que causa su propia quiebra perjudicando a sus acreedores por sus gastos excesivos e innecesarios en relación al capital o por cualquier acto de negligencia o imprudencia manifiesta, será reprimido con pena privativa de libertad no menor de uno ni mayor de tres (3) años e inhabilitación de uno a dos (2) años conforme al Artículo 36, incisos 2 y 4.

Si el acto hubiese sido cometido dentro de un proceso de titulización la pena privativa de libertad será no menor de tres (3) ni mayor de cinco (5) años e inhabilitación de dos (2) a cuatro (4) años conforme al artículo 36º, incisos 2 y 4."

"Artículo 211º.- El director, administrador, fiscalizador, gerente o liquidador de persona jurídica o patrimonio fideicometido declarado en quiebra o en estado de liquidación, según la ley que rige su funcionamiento, que comete alguno de los hechos previstos en los artículos 209 y 210, será reprimido con la pena indicada, según el delito de que se trate."

"Artículo 212º.- El deudor no comerciante declarado en quiebra que, para defraudar a su acreedor, comete alguno de los hechos mencionados en el artículo 209º, será reprimido con pena privativa de libertad no menor de dos (2), ni mayor de cuatro (4) años.

Si el acto hubiese sido cometido dentro de un proceso de titulización la pena privativa de libertad será no menor de cuatro (4) ni mayor a ocho (8) años."

DECIMOSEGUNDA.- Añádase como artículo 213-A del Código Penal el siguiente texto:

"Artículo 213º-A.- El factor fiduciario o quien ejerza el dominio fiduciario sobre un patrimonio fideicometido, o el director, gerente o quien ejerza la administración de una sociedad de propósito especial que, en beneficio propio o de terceros, efectúe actos de enajenación, gravamen, adquisición u otros en contravención del fin para el que fue constituido el patrimonio de propósito exclusivo, será reprimido con pena privativa de libertad no menor de dos (2), ni mayor de cuatro (4) años e inhabilitación de uno a dos (2) años conforme al Artículo 36º, incisos 2 y 4."

DECIMOTERCERA.- Deróguese el Decreto Legislativo N° 755, salvo los artículos 155º al 157º; 260º al 268º; 293º y 294º. Los artículos 155º al 157 mantendrán su vigencia por el plazo que se establezca en los Decretos Supremos a que se refieren los artículos 160º y 190º de la presente ley.

DECIMOCUARTA.- Precísase que la función supervisora que ejerce CONASEV sobre las personas jurídicas organizadas de acuerdo a la Ley de Sociedades, así como las cooperativas, con excepción de las de ahorro y crédito, está circunscrita a la presentación de información financiera de parte de las mismas.

DECIMOQUINTA.- Los créditos con garantía hipotecaria otorgados por las empresas y entidades el sistema financiero podrán ser incorporados a un título de carácter circulatorio que se denominará Certificado Hipotecario Endosable.

La emisión de estos títulos sólo puede corresponder a obligaciones garantizadas con primera hipoteca y debe estar autorizada en forma expresa en el acto de constitución. Extingue por novación la obligación originaria.

El Certificado Hipotecario Endosable es emitido por el deudor e inscrito en la partida correspondiente al inmueble hipotecado del Registro de la Propiedad. En él debe constar el importe y los términos de la obligación.

Los certificados podrán contar con cupones representativos de las cuotas de capital y de intereses. En tal caso, los cupones pueden ser negociados independientemente.

Todos los pagos de capital e intereses deberán anotarse en el certificado o en los cupones. Esta anotación constituye la única evidencia válida de pago, salvo la declaración judicial en casos de pérdida, deterioro o destrucción.

El Certificado Hipotecario Endosable se transmite por endoso a la orden sin necesidad de notificar al deudor y sin obligación ni responsabilidad del endosante. El deudor no podrá oponer al tenedor las excepciones y defensas que tuviere contra anteriores endosantes o tenedores del título.

El Certificado Hipotecario Endosable y sus cupones incorporan el derecho real de hipoteca y autorizan al tenedor legítimo a ejecutar la garantía en caso de falta de pago, sin necesidad de protesto.

Las acciones que derivan de los Certificados Hipotecarios Endosables prescriben a los dos años.

DECIMOSEXTA.- Las entidades bancarias podrán emitir valores representativos de derechos sobre acciones, bonos y en general otros valores emitidos por personas jurídicas constituidas en el exterior, los mismos que tendrán el carácter de valores mobiliarios de acuerdo con la definición establecida en el Artículo 3°º; de la presente ley.

Asimismo, las entidades bancarias y financieras deberán constituir subsidiarias a fin de:

a) Actuar como sociedades agentes;

b) Establecer y administrar programas de fondos mutuos y fondos de inversión; y,

c) Ejercer las funciones de fiduciario en fideicomiso de titulización mediante sociedades titulizadoras.

DECIMOSETIMA.- Queda prohibida a toda persona la realización de todo acto u operación privativo de las bolsas, agentes de intermediación, sociedades administradoras, sociedades administradoras de fondos de inversión, sociedades titulizadoras, sociedades de propósito especial, instituciones de compensación y liquidación de valores y clasificadoras, así como la utilización, en su razón o denominación social, de frases que induzcan al público a pensar que está autorizada a desempeñar tales actividades.

DECIMOCTAVA.- Las personas jurídicas reguladas por leyes especiales se sujetan a las disposiciones contenidas en la presente ley, en tanto participen en el mercado de valores.

La autorización de organización de sociedades agentes, sociedades administradoras, sociedades administradoras de fondos de inversión y sociedades titulizadoras, subsidiarias de las instituciones bancarias y financieras la expide la Superintendencia. La de funcionamiento corresponde expedirla a CONASEV.

DECIMONOVENA.- Toda referencia al Registro Público de Valores e Intermediarios contenida en la Ley Nº 26361, sus normas complementarias y en cualquier otra norma legal, se entenderá efectuada al Registro Público del Mercado de Valores.

VIGESIMA.- La presente ley entrará en vigencia cuarenticinco (45) días calendario posteriores a la fecha de su publicación en el Diario Oficial, excepto la Quinta Disposición Transitoria, la cual entrará en vigencia al día siguiente de su publicación.