LEY DEL MERCADO DE VALORES

TITULO I : DISPOSICIONES PRELIMINARES Y DEFINICIONES

TITULO II : TRANSPARENCIA DEL MERCADO

Capítulo I :Principios Generales

Capítulo II : El Registro Público del Mercado de Valores

Sub-Capítulo I : Disposiciones Generales

Sub-Capítulo II : Inscripción en el Registro

Sub-Capítulo III : Obligación de Informar

Sub-Capítulo IV : Información Reservada

Sub-Capítulo V : Exclusión del Registro

Capítulo III : Información Privilegiada y Deber de Reserva

Sub-Capítulo I : De la Información Privilegiada

Sub-Capítulo II : Deber de Reserva

TITULO III : OFERTAS PUBLICAS DE VALORES

Capítulo I : Disposiciones Generales

Capítulo II : Oferta Pública Primaria

Capítulo III : Oferta Pública Secundaria

Sub-Capítulo I : Oferta Pública de Venta

Sub-Capítulo II : Oferta Pública de Adquisición y de Compra

Sub-Capítulo III : Oferta de Intercambio

Capítulo IV : Ofertas Internacionales

TITULO IV : VALORES MOBILIARIOS

Capítulo I : Normas Generales

Capítulo II : Acciones

Capítulo III : Bonos

Capítulo IV : Instrumentos de Corto Plazo

Capítulo V : Certificados de Suscripción Preferente

Capítulo VI : Otros Valores Mobiliarios

TITULO V : MECANISMOS CENTRALIZADOS DE NEGOCIACION

Capítulo I : Normas Generales

Capítulo II : Rueda de Bolsa

Capítulo III : Otros Mecanismos Centralizados de Negociación

Capítulo IV : Suspensión de la Negociación y Exclusión del Mercado.

TITULO VI : BOLSAS DE VALORES

Capítulo I : Funciones y Características

Capítulo II : Autorización de Organización y Funcionamiento

Capítulo III : Estatutos y Reglamentos

Capítulo IV : Consejo Directivo y Gerencia

Capítulo V : Fondo de Garantía

Capítulo VI : Disolución y Liquidación

TITULO VII : AGENTES DE INTERMEDIACION

Capítulo I : Normas Generales

Capítulo II : Sociedades Agentes de Bolsa

Sub-Capítulo I : Disposiciones Generales

Sub-Capítulo II :Capital y Garantía

Sub-Capítulo III :Operaciones

Sub-Capítulo IV :Representantes

Sub-Cap&itulo V :Subsidiarias

Capítulo III :Sociedades Intermediarias de Valores

TITULO VIII : EJECUCION Y LIQUIDACION DE TRANSACCIONES

Capítulo I : Valores Representados por Anotaciones en Cuenta

Capítulo II : Depósito Centralizado de Valores

Capítulo III : Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores

TITULO IX : LOS FONDOS MUTUOS Y SUS SOCIEDADES ADMINISTRADORAS

Capítulo I : Fondos Mutuos de Inversión en Valores

Sub-Capítulo I : Normas Generales

Sub-Capítulo II : De las Inversiones

Sub-Capítulo III : Comité de Vigilancia

Capítulo II : De las Sociedades Administradoras

Capítulo III : De la Intervención, Disolución y Liquidación de la Sociedad Administradora

TITULO X : EMPRESAS CLASIFICADORAS

Capítulo I : Disposiciones Generales

Capítulo II : Procedimientos de Clasificación

TITULO XI : NORMAS ESPECIALES RELATIVAS A PROCESOS DE TITULIZACION

Capítulo I : Normas Generales

Capítulo II : Activos a Titulizar y su Transferencia a los Patrimonios de Propósito Exclusivo

Capítulo III : Constitución de Patrimonios de Propósito Exclusivo

Sub-Capítulo I : Fideicomiso de Titulización

Sub-Capítulo II : De las Sociedades de Propósito Especial

Capítulo IV : De la Oferta de Valores Respaldados en los Patrimonios de Propósito Exclusivo

TITULO XII : DE LA SOLUCION DE CONFLICTOS

TITULO XIII : DE LAS SANCIONES

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

DISPOSICIONES FINALES

EL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA

CONSIDERANDO:

Que, el Congreso de la República, mediante las Leyes N^os 26648 y 26665 ha delegado facultades al Poder Ejecutivo para legislar, entre otras materias, sobre desarrollo del mercado de capitales;

Que, el mercado de valores como mecanismo de canalización directa de recursos, constituye una alternativa de financiamiento adicional a las actividades de intermediación financiera indirecta realizada por los bancos y otras entidades financieras;

Que, uno de los objetivos del Gobierno es brindar a los agentes que intervienen en la economía nacional los elementos necesarios que contribuyan a generar una mayor dinámica en el proceso de ahorro e inversión del país, siendo indispensable para ello modificar la normatividad que regula el mercado de valores, el cual constituye un medio para el fomento de la inversión privada;

Que, para el logro de dichos objetivos, es necesaria la creación de nuevos mecanismos e instrumentos que permitan a las empresas contar con nuevas opciones destinadas a mejorar y fortalecer su presencia en el mercado de capitales;

Que, asimismo, resulta conveniente proporcionar el marco normativo que permita el impulso del mercado de valores y de las instituciones que participan en dicho mercado, en el marco de la creciente internacionalización y globalización de la economía, reforzando el principio de transparencia en la información y de las operaciones que en él se realizan, cautelando de esa forma los intereses de los inversionistas;

Con el voto aprobatorio del Consejo de Ministros; y,

Con cargo de dar cuenta al Congreso de la República;

Ha dado el Decreto Legislativo siguiente:

Artículo 1°.- Finalidad y Alcances de la Ley.- La finalidad de la presente ley es promover el desarrollo ordenado y la transparencia del mercado de valores, así como la adecuada protección del inversionista.

Quedan comprendidas en la presente ley las ofertas públicas de valores mobiliarios y sus emisores, los valores de oferta pública, los agentes de intermediación, las bolsas de valores, las instituciones de compensación y liquidación de valores, las sociedades titulizadoras, los fondos mutuos de inversión en valores, los fondos de inversión y, en general, los demás participantes en el mercado de valores, así como el organismo de supervisión y control. Salvo mención expresa en contrario, sus disposiciones no alcanzan a las ofertas privadas de valores.

Artículo 2°.- Ambito Territorial de Aplicación.- Los preceptos de esta ley, salvo las excepciones que ella contempla, se aplican a todos los valores mobiliarios que se oferten o negocien en el territorio nacional.

Artículo 3°.- Valores Mobiliarios.- Son valores mobiliarios aquellos emitidos en forma masiva y libremente negociables que confieren a sus titulares derechos crediticios, dominiales o patrimoniales, o los de participación en el capital, el patrimonio o las utilidades del emisor.

Para los efectos de esta ley, las negociaciones de derechos e índices referidos a valores mobiliarios se equiparan a tales valores.

Cualquier limitación a la libre transmisibilidad de los valores mobiliarios contenida en el estatuto o en el contrato de emisión respectivo, carece de efectos jurídicos.

Artículo 4°.- Oferta Pública.- Es oferta pública de valores mobiliarios la invitación, adecuadamente difundida, que una o más personas naturales o jurídicas dirigen al público en general, o a determinados segmentos de éste, para realizar cualquier acto jurídico referido a la colocación, adquisición o disposición de valores mobiliarios.

Artículo 5°.- Oferta Privada.- Es privada la oferta de valores mobiliarios no comprendida en el artículo anterior. Sin perjuicio de ello y siempre que no se utilice medios masivos de difusión, se considera oferta privada:

a) La oferta dirigida exclusivamente a inversionistas institucionales. Los valores mobiliarios adquiridos por estos inversionistas no podrán ser transferidos a terceros durante un plazo de doce (12) meses desde su adquisición, salvo que lo hagan a otro inversionista institucional o se inscriba el valor previamente en el Registro Público del Mercado de Valores; y,
b) La oferta de valores mobiliarios cuyo valor nominal o valor de colocación unitario más bajo, sea igual o superior a doscientos cincuenta mil Nuevos Soles (S/. 250 000). En este caso, los valores no podrán ser transferidos por el adquirente original a terceros, con valores nominales o precios de colocación inferiores.

Artículo 6°.- Intermediación.- Se considera intermediación en el mercado de valores mobiliarios la realización habitual, por cuenta ajena, de operaciones de compra, venta, colocación, distribución, corretaje, comisión o negociación de valores. Asimismo, se considera intermediación las adquisiciones de valores que se efectúen por cuenta propia de manera habitual con el fin de colocarlos ulteriormente en el público y percibir un diferencial en el precio.

Artículo 7°.- Control y Supervisión.- La Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV) es la institución pública encargada de la supervisión y el control del cumplimiento de esta ley.

La nombrada institución está facultada para, ciñéndose a las normas del derecho común y a los principios generales del derecho, interpretar administrativamente los alcances de las disposiciones legales relativas a las materias que en esta ley se aborda. Lo está asimismo para dictar los reglamentos correspondientes.

A menos que haya indicación expresa en contrario, las facultades que esta ley otorga a CONASEV, se ejercen por su Directorio.

Artículo 8°.- Términos.- Los términos que se indican tienen el siguiente alcance en la presente ley:

a) Agentes de intermediación: Los agentes de intermediación en el mercado de valores;
b) Bolsas: Las bolsas de valores;
c) Clasificadoras: Las empresas clasificadoras de riesgo;
d) CONASEV: La Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores;
e) Diario oficial: El diario El Peruano, en la capital de la República y el diario encargado de las publicaciones judiciales en los demás lugares de ella;
f) Días: Los útiles;
g) Emisor: La persona de derecho privado o de derecho público que emite valores mobiliarios;
h) Fondos mutuos: Los fondos mutuos de inversión en valores;
i) Grupo económico: El que resulte de la aplicación de la Ley General de Instituciones Bancarias, Financieras y de Seguros;
j) Inversionistas institucionales.- Los bancos, financieras y compañías de seguros regidos por la Ley General de Instituciones Bancarias, Financieras y de Seguros, los agentes de intermediación, las administradoras privadas de fondos de pensiones, las sociedades administradoras de fondos de inversión, las sociedades administradoras de fondos mutuos, así como las entidades del exterior que desarrollen actividades similares y las demás personas a las que CONASEV califique como tales;
k) Ley de Sociedades: La Ley General de Sociedades;
l) Ley General: La Ley General de Instituciones Bancarias, Financieras y de Seguros;
m) Mecanismo centralizado: El mecanismo centralizado de negociación de valores;
n) Parientes: Los comprendidos hasta el segundo grado de consanguinidad, primero de afinidad y el cónyuge;
o) Propiedad indirecta: La que resulta de la aplicación de la Ley General de Instituciones Bancarias, Financieras y de Seguros;
p) Registro: El Registro Público del Mercado de Valores;
q) Representante de los obligacionistas: Es el fideicomisario a que se refiere la Ley General de Sociedades para la emisión de obligaciones;
r) Sociedades administradoras: Las sociedades administradoras de fondos mutuos de inversión en valores;
s) Sociedades agentes: Las sociedades agentes de bolsa;
t) Sociedades intermediarias: Las sociedades intermediarias de valores;
u) Superintendencia: La Superintendencia de Banca y Seguros;
v) Sociedades Auditoras: Las sociedades auditoras inscritas en el Registro Unico de Sociedades de Auditoría;
w) Valores: Los valores mobiliarios;
x) Valor inscrito en rueda de bolsa: Valor inscrito en bolsa para su negociación en rueda; e,
y) Vinculación: La que resulta de la aplicación de la Ley General de Instituciones Bancarias, Financieras y de Seguros.

Artículo 9°.- Normas Supletorias.- Son de aplicación supletoria a la presente ley:

a) La Ley General de Sociedades;
b) El Código de Comercio y la Ley de Títulos - Valores;
c) Los usos bursátiles y mercantiles;
d) La Ley General de Instituciones Bancarias, Financieras y de Seguros;
e) Los Códigos Civil y Procesal Civil; y,
f) El Código Penal.

Artículo 10º.- Calidad de la Información.- Toda información que por disposición de esta ley deba ser presentada a CONASEV, a la bolsa, a las entidades responsables de los mecanismos centralizados o a los inversionistas, deberá ser veraz, suficiente y oportuna. Una vez recibida la información por dichas instituciones deberá ser puesta inmediatamente a disposición del público.

Artículo 11º.- Publicidad.- La publicidad relativa a la emisión, colocación o intermediación de valores y cualquier otra actividad que se realice en el mercado de valores no debe inducir a confusión o error.

Artículo 12º.- Transparencia de las Operaciones.- Está prohibido todo acto, omisión, práctica o conducta que atente contra la integridad o transparencia del mercado.

En este marco, se encuentra prohibido:

a) Efectuar transacciones ficticias respecto de cualquier valor, sea que las operaciones se lleven a cabo en mecanismos centralizados o a través de negociaciones privadas, así como efectuar transacciones con valores con el objeto de hacer variar artificialmente los precios, sin perjuicio de lo establecido en el inciso f) del Artículo 194°;
Se entiende por transacción ficticia aquella en la cual no se produce una real transferencia de valores, de los derechos sobre ellos u otras semejantes, o aquellas efectuadas a precios evidentemente distintos a los del mercado; y,
b) Efectuar transacciones o inducir a la compra o venta de valores por medio de cualquier acto, práctica o mecanismo engañoso o fraudulento.

Artículo 13º.- Finalidad.- El Registro es aquel en el cual se inscriben los valores, los programas de emisión de valores, los fondos mutuos, fondos de inversión y los participantes del mercado de valores que señalen la presente ley y los respectivos reglamentos, con la finalidad de poner a disposición del público la información necesaria para la toma de decisiones de los inversionistas y lograr la transparencia en el mercado.

Las personas jurídicas inscritas en el Registro y el emisor de valores inscritos están obligados a presentar la información que la presente ley y otras disposiciones de carácter general establezcan, siendo responsables por la veracidad de dicha información.

Artículo 14º.- Entidad Encargada del Regi stro.- Corresponde a CONASEV llevar el Registro y determinar su organización y funcionamiento sobre la base de los principios de libre acceso a la información y de simplificación administrativa contenidos en la Ley Nº 25035 y en el Decreto Legislativo Nº 757.

Artículo 15º.- Secciones.- El Registro consta de las siguientes secciones, sin perjuicio de las adicionales que establezca CONASEV, de acuerdo a los requerimientos del mercado:

a) De valores mobiliarios y programas de emisión;
b) De agentes de intermediación en el mercado de valores;
c) De fondos mutuos;
d) De fondos de inversión;
e) De sociedades de propósito especial;
f) De sociedades administradoras de fondos de inversión;
g) De sociedades administradoras de fondos mutuos;
h) De sociedades titulizadoras;
i) De empresas clasificadoras de riesgo;
j) De sociedades anónimas abiertas;
k) De instituciones de compensación y liquidación de valores;
l) De las bolsas y otras entidades responsables de la conducción de mecanismos centralizados de negociación; y,
m) De árbitros.

Artículo 16º.- Libre Acceso a la Información.- La información contenida en el Registro es de libre acceso al público. Con la limitación que resulta del Artículo 34° de la presente ley, toda persona tiene el derecho de solicitar copia simple o certificada, de los datos, informes y documentos que obran en el mismo.

Por excepción, CONASEV, previa notificación escrita debidamente fundamentada, podrá resolver que se mantenga en reserva determinados documentos o declinar la expedición de copias, cuando su divulgación contravenga normas legales expresas o cuando concurran circunstancias que permitan presumir fundadamente que la divulgación ocasionará perjuicio grave a los emisores o a terceros. CONASEV no podrá mantener en reserva la información que reciba como hechos de importancia, ni la información financiera.

Artículo 17º.- Obligación de Inscripción.- En el Registro se inscriben obligatoriamente los valores de oferta pública y los programas de emisión de valores, sin que para ello se requiera autorización administrativa previa.

Es facultativa la inscripción de los valores que no han de ser objeto de oferta pública, en cuyo caso el emisor se somete a todas las obligaciones que emanan de la presente ley.

Artículo 18º.- Inscripción del Valor o Programa de Emisión.- Para la inscripción de un valor o de un programa de emisión de valores en el Registro se debe presentar a CONASEV los documentos donde consten sus características, las del emisor y, en su caso, los derechos y obligaciones de sus titulares.

Con excepción de lo establecido en el Artículo 23°, la inscripción de un determinado valor del emisor acarrea automáticamente la de todos los valores de la misma clase que haya emitido.

Artículo 19º.- Procedimiento.- La inscripción del valor o del programa, sólo está supeditada al cumplimiento de los requisitos señalados en el artículo precedente, sin que proceda el examen de la situación económico-financiera del emisor.

Artículo 20º.- Plazo para la Inscripción.- El plazo del que dispone CONASEV para inscribir en el Registro un valor o un programa es de treinta (30) días contados desde la fecha de presentación de la solicitud. El mencionado plazo se extiende en tantos días como demore el peticionario en absolver las observaciones que, por una sola vez, le formule CONASEV, referidas al suministro de información omitida o a su adecuación a las normas generales establecidas para tal efecto.

Satisfechas por el emisor las demandas a que se refiere el párrafo anterior, y aun cuando no se hubiese cumplido el plazo señalado precedentemente, CONASEV dispone de cinco (5) días para efectuar la inscripción.

Artículo 21º.- Plazo Especial.- Tratándose de emisores que hayan emitido por oferta pública valores de la misma clase durante los últimos doce (12) meses y siempre que en dicho período no hayan sido sancionados por CONASEV por falta grave o muy grave, el plazo a que se refiere el primer párrafo del artículo anterior no excederá de siete (7) días.

Artículo 22º.- Efectos de la Inscripción.- La inscripción de un valor en el Registro no implica la certificación sobre su bondad, la solvencia del emisor, ni sobre los riesgos del valor o de la oferta.

Artículo 23º.- Inscripción Parcial de Acciones de Capital Social.- Los accionistas que representen cuando menos el veinticinco por ciento (25%) del capital social del emisor pueden solicitar la inscripción de sus acciones. En tal caso, la inscripción se limita a las acciones pertenecientes a los peticionarios, las que deberán quedar comprendidas en una nueva clase, debiendo el emisor efectuar las modificaciones estatutarias respectivas.

Artículo 24º.- Inscripción de Valores Representativos de Deuda.- Los tenedores de valores representativos de deuda podrán solicitar la inscripción de dichos valores en el Registro de acuerdo con las disposiciones de esta ley y con los términos establecidos en el contrato de emisión o, en su caso, en el instrumento equivalente. Cuando en éstos no se hubiere previsto norma al respecto, la solicitud deberá estar respaldada por tenedores de tales valores que representen la mayoría absoluta del monto de la emisión en circulación.

Artículo 25º.- Obligación del Emisor.- En los casos de los artículos 23° y 24°, formulada la solicitud de inscripción del valor respaldada por el número requerido de titulares de los valores, el emisor queda obligado a presentar a CONASEV la información necesaria para la inscripción. Asimismo, en el caso de la inscripción a que se refiere el Artículo 24°, el emisor asumirá los costos de la clasificación de riesgo del valor cuya inscripción se solicita, salvo pacto en contrario.

Artículo 26º.- Inscripción Promovida por el Emisor.- Sin perjuicio de lo señalado en los artículos 23° y 24°, la inscripción de los valores podrá ser solicitada por el emisor cuando medie acuerdo de Junta General de Accionistas u órgano equivalente, o cuando ello se efectúe de acuerdo con los términos establecidos en el contrato de emisión o instrumento legal equivalente.

Artículo 27º.- Otras Inscripciones en el Registro.- La inscripción de los casos no contemplados en el presente SubCapítulo se sujetará a lo dispuesto en las secciones pertinentes de esta ley y a las disposiciones de carácter general que dicte CONASEV.

Artículo 28º.- Hechos de Importancia.- El registro de un determinado valor o programa de emisión acarrea para su emisor la obligación de informar a CONASEV y, en su caso, a la bolsa respectiva o entidad responsable de la conducción del mecanismo centralizado, de los hechos de importancia sobre sí mismo, el valor y la oferta que de éste se haga, así como la de divulgar tales hechos en forma veraz, suficiente y oportuna. La información debe ser proporcionada a dichas instituciones y divulgada tan pronto como el hecho ocurra o el emisor tome conocimiento del mismo, según sea el caso.

La importancia de un hecho se mide por el grado de influencia que pueda ejercer sobre un inversionista sensato para modificar su decisión de invertir o no en el valor.

Artículo 29º.- Información Financiera.- Lo dispuesto en el artículo anterior no releva al emisor de la entrega oportuna a CONASEV y, en su caso, a la bolsa respectiva o entidad responsable de la conducción del mecanismo centralizado, de la información que una u otra le requieran y, necesariamente, la que se indica seguidamente:

a) Sus estados e indicadores financieros, con la información mínima que de modo general señale CONASEV, con una periodicidad no mayor al trimestre; y,
b) Su memoria anual, con la información mínima que de modo general establezca CONASEV.

Estos documentos deberán estar a disposición de los tenedores de los valores en la sede social del emisor.

Artículo 30º.- Normas Contables.- CONASEV establece las normas contables para la elaboración de los estados financieros y sus correspondientes notas de los emisores y demás personas naturales o jurídicas sometidas a su control y supervisión, así como la forma de presentación de tales estados.

La información financiera auditada que por disposición legal o administrativa deba presentarse a CONASEV o, en su caso, a la bolsa o entidad responsable de la conducción del mecanismo centralizado, será dictaminada por sociedades auditoras que guarden independencia respecto de la persona jurídica o patrimonio auditado.

Artículo 31º.- Empresas Bancarias, Financieras, de Seguros y AFP.- La información financiera referente a las empresas bancarias, financieras, de seguros y otras reguladas por la Superintendencia o por la Superintendencia de Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones, se presenta de acuerdo con las disposiciones establecidas por dichas instituciones.

Artículo 32º.- Información sobre Transferencias.- Toda transferencia de valores inscritos en el Registro igual o mayor al uno por ciento (1%) del monto emitido, realizada por o a favor de alguno de los directores y gerentes del emisor, sus cónyuges y parientes hasta el primer grado de consanguinidad, debe ser comunicada por el emisor a CONASEV y a la bolsa o entidad responsable de la conducción del mecanismo centralizado en el que estuviere inscrito el valor, en su caso, dentro de los cinco (5) días de notificada la operación al emisor. La comunicación debe mencionar el número de valores, objeto de la transferencia y el precio abonado por ellos. Esta información deberá ser difundida por CONASEV y la respectiva bolsa o entidad responsable de la conducción del mecanismo centralizado, en forma inmediata.

Asimismo, con los mismos requisitos del párrafo anterior, los emisores deberán informar a las mencionadas instituciones sobre las transferencias de acciones de capital inscritas en el Registro, realizadas por personas que directa o indirectamente posean el diez por ciento (10%) o más del capital del emisor o de aquellas que a causa de una adquisición o enajenación lleguen a tener o dejen de poseer dicho porcentaje.

Artículo 33º.- Información sobre Destrucción, Extravío, Sustracción o Afectación.- Dentro del día siguiente de tomado conocimiento del deterioro, extravío o sustracción de un valor o de cualquier medida judicial o acto que afecte al valor, el emisor o el encargado de su custodia debe poner tal hecho en conocimiento de la bolsa o entidad responsable de la conducción del mecanismo centralizado en el que estuvieren registrados, así como de CONASEV. En los casos de extravío o sustracción de valores, las referidas instituciones deberán dar una adecuada publicidad a tales hechos.

En los casos de deterioro, extravío y sustracción de los valores mobiliarios, son aplicables las disposiciones de la Sección Quinta de la Ley de Títulos Valores.

Artículo 34º.- Información Reservada.- Puede asignarse a un hecho o negociación en curso el carácter de reservado, cuando su divulgación prematura pueda acarrear perjuicio al emisor.

El acuerdo respectivo debe ser adoptado por no menos de las tres cuartas (¾) partes de los miembros del Directorio de la sociedad de que se trate o del órgano que ejerza sus funciones. En defecto del Directorio o del referido órgano, el acuerdo de reserva debe ser tomado por todos los administradores.

Artículo 35º.- Información a CONASEV.- El acuerdo a que se refiere el artículo anterior debe ser puesto en conocimiento de CONASEV dentro del día siguiente a su adopción.

El hecho debe ser divulgado tan pronto cese la causa de la reserva.

Artículo 36º.- Responsabilidad.- Quienes, por dolo o culpa, contribuyan con su voto a la adopción del acuerdo que califique como reservado un hecho o negocio sin que concurran los supuestos que para ello se señala en el Artículo 34°, responden solidariamente, entre sí y con la sociedad, por los perjuicios que con ello ocasionen a terceros.

Artículo 37º.- Exclusión de un Valor.- La exclusión de un valor del Registro tiene lugar por resolución fundamentada de CONASEV, cuando opere alguna de las siguientes causales:

a) Solicitud del emisor o titulares respaldada por el voto favorable de quienes representen no menos de dos terceras (2/3) partes de los valores emitidos;
b) Extinción de los derechos sobre el valor, por amortización, rescate total u otra causa;
c) Disolución del emisor;
d) Cesación del interés público en el valor, como consecuencia de la concentración de su tenencia o de alguna otra razón, a juicio de CONASEV;
e) Expiración del plazo máximo de suspensión, sin que hayan sido superadas las razones que dieron lugar a la medida; y,
f) Cualquier otra causa que implique grave riesgo para la seguridad del mercado, su transparencia o la adecuada protección de los inversionistas.

Artículo 38º.- Consecuencia de la Exclusión.- Para proceder a la exclusión del valor es obligatorio que se efectúe previamente una oferta pública de compra con arreglo a lo dispuesto en el Artículo 69º.

Artículo 39º.- Apelación.- Las resoluciones que dicte CONASEV para excluir un valor del Registro, son apelables ante la Sala Civil de turno de la Corte Superior de Lima, dentro del plazo de cinco (5) días, computados a partir de la notificación respectiva.

Interpuesta la apelación, el Directorio de CONASEV concede el recurso en el plazo de cinco (5) días y remite de inmediato las copias certificadas pertinentes a la Sala llamada a conocer. El grado debe ser absuelto, sin trámite alguno, dentro de los treinta (30) días posteriores de recibidas las copias.

Artículo 40º.- Definición.- Para los efectos de esta ley, se entiende por información privilegiada cualquier información proveniente de un emisor referida a éste, a sus negocios o a uno o varios valores por ellos emitidos o garantizados, no divulgada al mercado y cuyo conocimiento público, por su naturaleza, sea capaz de influir en la liquidez, el precio o la cotización de los valores emitidos. Comprende, asimismo, la información reservada a que se refiere el Artículo 34 de esta ley y aquella que se tiene de las operaciones de adquisición o enajenación a realizar por un inversionista institucional en el mercado de valores, así como aquella referida a las ofertas públicas de adquisición.

Artículo 41º.- Presunción de Acceso.- Salvo prueba en contrario, para efectos de la presente ley, se presume que poseen información privilegiada:

a) Los directores y gerentes del emisor y de los inversionistas institucionales, así como los miembros del Comité de Inversiones de estos últimos, en su caso;
b) Los directores y gerentes de las sociedades vinculadas al emisor y a los inversionistas institucionales;
c) Los accionistas que individualmente o conjuntamente con sus cónyuges y parientes hasta el primer grado de consanguinidad, posean el diez por ciento (10%) o más del capital del emisor o de los inversionistas institucionales; y,
d) El cónyuge y los parientes hasta el primer grado de consanguinidad de las personas mencionadas en los incisos precedentes.

Artículo 42º.- Otras Presunciones.- Además, salvo prueba en contrario, para efectos de la presente ley, se presume que tienen información privilegiada, en la medida que puedan tener acceso al hecho objeto de la información, las siguientes personas:

a) Los socios y administradores de las sociedades auditoras contratadas por el emisor;
b) Los accionistas, socios, directores, administradores y miembros de los Comités de Clasificación de las clasificadoras, así como los integrantes de la Comisión Clasificadora de Inversiones a que se refiere el Decreto Ley Nº 25897;
c) Los administradores, asesores, operadores y demás representantes de los agentes de intermediación;
d) Los miembros del consejo directivo, gerentes y demás funcionarios de las bolsas y entidades responsables de la conducción de mecanismos centralizados;
e) Los directores y funcionarios de las instituciones encargadas del control o supervisión de emisores de valores de oferta pública o inversionistas institucionales, incluyendo CONASEV, la Superintendencia y la Superintendencia de Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones;
f) Los directores, gerentes y demás funcionarios de las instituciones de compensación y liquidación de valores;
g) Los dependientes que trabajen bajo la dirección o supervisión directa de los directores, gerentes, administradores o liquidadores del emisor e inversionistas institucionales;
h) Las personas que presten servicios de asesoría temporal o permanente al emisor vinculadas a la toma de decisiones de gestión;
i) Los funcionarios de las instituciones financieras que estén a cargo de los créditos a favor del emisor;
j) Los funcionarios del emisor y de los inversionistas institucionales, así como de sus sociedades vinculadas; y,
k) Los parientes de las personas señaladas en los incisos a), b) y c) del artículo anterior y de las mencionadas en los incisos precedentes.

Artículo 43º.- Prohibiciones.- Las personas que posean información privilegiada, están prohibidas de:

a) Revelar o confiar la información a otras personas hasta que ésta se divulgue al mercado;
b) Recomendar la realización de las operaciones con valores respecto de los cuales se tiene información privilegiada; y,
c) Hacer uso indebido y valerse, directa o indirectamente, en beneficio propio o de terceros, de la información privilegiada.

Estas personas están obligadas a velar porque sus subordinados acaten las prohibiciones establecidas en este artículo.

Las personas que incumplan las prohibiciones establecidas en el presente artículo deben hacer entrega al emisor o fondo, cuando se trate de información relativa a las operaciones de los fondos mutuos, fondos de inversión y de pensiones, de los beneficios que hayan obtenido.

Artículo 44º.- Devolución de Ganancias de Corto Plazo.- Toda ganancia realizada por las personas mencionadas en el literal a) del Artículo 41º, proveniente de la compra y venta o de la venta y compra, dentro de un período de tres (3) meses, de valores emitidos por el emisor o negociados en dicho período por el inversionista institucional con el que se encuentran relacionados, deberá ser entregada íntegramente a la sociedad o al fondo, según corresponda. El cumplimiento de esta obligación deberá ser exigido por los directores y el gerente general, bajo responsabilidad solidaria.

Artículo 45º.- Reserva de Identidad.- Es prohibido a los directores, funcionarios y trabajadores de los agentes de intermediación, así como a los miembros del Consejo Directivo, directores, funcionarios y trabajadores de las bolsas y de las demás entidades responsables de la conducción de mecanismos centralizados, así como de las instituciones de compensación y liquidación de valores, suministrar cualquier información sobre los compradores o vendedores de los valores transados en bolsa o en otros mecanismos centralizados, a menos que se cuente con autorización escrita de esas personas, medie solicitud de CONASEV o concurran las excepciones a que se refieren los artículos 32° y 47°.

Igualmente, la prohibición señalada en el párrafo precedente se hace extensiva a la información relativa a compradores o vendedores de valores negociados fuera de mecanismos centralizados, así como a la referente a los suscriptores o adquirentes de valores colocados mediante oferta pública primaria o secundaria.

Artículo 46º.- Obligación del Personal de CONASEV.- Los directores, funcionarios y trabajadores de CONASEV están obligados a mantener reserva respecto de la información a la que accedan en razón de lo establecido en el artículo precedente.

Artículo 47º.- Excepciones.- La reserva de que tratan los dos artículos anteriores no opera, en lo que concierne a los directores y gerentes de CONASEV, de las instituciones de compensación y liquidación, de los agentes de intermediación, así como a los miembros de los consejos directivos y gerentes de las bolsas y demás entidades responsables de la conducción de mecanismos centralizados, en los siguientes casos:

a)Cuando medien pedidos formulados por los jueces, tribunales y fiscales en el ejercicio regular de sus funciones y con específica referencia a un proceso o investigación determinados, en el que sea parte la persona a la que se contrae la solicitud;
b) Cuando la información concierna a transacciones ejecutadas por personas implicadas en el tráfico ilícito de drogas o que se hallen bajo sospecha de efectuarlo, favorecerlo u ocultarlo y sea requerida directamente a CONASEV o, por conducto de ella, a las bolsas, demás entidades responsables de la conducción de mecanismos centralizados, a las instituciones de compensación y liquidación de valores, así como a los agentes de intermediación, por un gobierno extranjero con el que el país tenga suscrito un convenio para combatir y sancionar esa actividad delictiva; y,
c) Cuando la información sea solicitada por organismos de control de países con los cuales CONASEV tenga suscritos convenios de cooperación o memoranda de entendimiento, siempre que la petición sea por conducto de CONASEV y que las leyes de dichos países contemplen iguales prerrogativas para las solicitudes de información que les curse CONASEV.

Artículo 48º.- Efectos Laborales.- La infracción al deber de mantener la reserva a que se contrae este Capítulo se considera falta grave para efectos laborales.

Artículo 49º.- Obligación de Inscripción.- Las ofertas públicas de valores requieren la previa inscripción de los mismos en el Registro, salvo cuando se trate de valores emitidos por el Banco Central de Reserva y por el Gobierno Central, así como la excepción contemplada en el Artículo 66.

La emisión y la negociación de valores por el Gobierno Central, Gobiernos Regionales, Gobiernos Locales y el Banco Central de Reserva se sujetan a las disposiciones que contenga la respectiva norma legal autoritativa.

Artículo 50º.- Intermediario.- En las ofertas públicas de valores es obligatoria la intervención de un agente de intermediación, salvo en los casos contemplados en los artículos 63° y 127° y en la colocación primaria de certificados de participación de los fondos mutuos y los fondos de inversión.

Artículo 51º.- Obligación del Emisor.- Los emisores con valores inscritos en el Registro se sujetan a las siguientes normas :

a) Los directores y gerentes están prohibidos de recibir en préstamo dinero o bienes de la sociedad, o usar en provecho propio, o de quienes tengan con ellos vinculación, los bienes, servicios o créditos de la sociedad, sin contar con autorización del Directorio;
b) Los directores y gerentes están prohibidos de valerse del cargo para, por cualquier otro medio y con perjuicio del interés social, obtener ventajas indebidas para sí o para personas con las que tengan vinculación ; y,
c) Para la celebración de actos o contratos en los que tenga interés alguno de sus directores, gerentes o accionistas que representen más del diez por ciento (10%) del capital de la sociedad, así como sus cónyuges o parientes hasta el primer grado de consanguinidad, se requiere la aprobación del Directorio.

Los beneficios que se perciban con infracción de lo establecido en este artículo deben ser derivados a la sociedad, sin que ello obste a la correspondiente reclamación de daños y perjuicios, ni a la interposición de las acciones penales a que hubiere lugar.

Artículo 52º.- Suspensión de la Oferta.- Cuando medie alguna circunstancia que, a su juicio, pueda afectar el interés de los inversionistas, CONASEV puede disponer la suspensión de la oferta pública de un valor determinado, hasta que se subsane dicha deficiencia.

Artículo 53º.- Oferta Pública Primaria.- Es oferta pública primaria de valores la oferta pública de nuevos valores que efectúan las personas jurídicas.

Artículo 54º.- Requisitos para la Inscripción del Valor.- Para la inscripción en el Registro de un valor que será objeto de oferta pública primaria, se debe presentar a CONASEV lo siguiente:

a) Comunicación del representante legal del emisor, con el contenido y formalidades que CONASEV establezca;
b) Documentos referentes al acuerdo de emisión, donde consten las características de los valores a ser emitidos y los deberes y derechos de sus titulares;
c) El proyecto de prospecto informativo sobre la emisión; y,
d) Los estados financieros auditados del emisor, con sus notas explicativas y el respectivo dictamen, correspondientes a los dos últimos años, cuando el período de constitución lo permita.

Asimismo, el emisor debe obtener la clasificación de riesgo del valor, cuando corresponda.

Artículo 55º.- Excepciones.- Sin perjuicio de lo expresado en el artículo anterior, CONASEV, mediante disposiciones de carácter general, puede exceptuar en todo o en parte del cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo anterior respecto de determinadas categorías de colocaciones. A tal fin, toma en cuenta la naturaleza del emisor, los valores a emitirse, la cuantía de la emisión, el número de los inversionistas a los que ésta va dirigida, las especiales características que revistan u otras circunstancias que estime justificadas.

Artículo 56º.- Prospecto Informativo.- El prospecto informativo deberá contener toda la información necesaria para la toma de decisiones por parte de los inversionistas.

El prospecto informativo debe contener como mínimo lo siguiente:

a) Las características de los valores, así como los derechos y obligaciones que otorgan a su titular;
b) Las cláusulas relevantes del contrato de emisión o del estatuto para el inversionista;
c) Los factores que signifiquen un riesgo para las expectativas de los inversionistas;
d) Nombre y firma de las personas responsables de la elaboración del prospecto informativo: entidad estructuradora o su representante, en su caso, así como del principal funcionario administrativo, legal, contable y de finanzas del emisor;
e) Los estados financieros auditados del emisor, con sus notas explicativas y el respectivo dictamen, correspondientes a los dos últimos años, cuando el período de constitución lo permita;
f) El detalle de las garantías de la emisión, cuando corresponda;
g) El procedimiento a seguir para la colocación de los valores; y,
h) La información complementaria que determine CONASEV mediante disposiciones de carácter general.

Artículo 57º.- Publicidad Preliminar.- Luego de iniciado el trámite a que se refiere el Artículo 54, el emisor u ofertante, bajo responsabilidad, podrá promover la oferta con sujeción a las disposiciones de carácter general que establezca CONASEV respecto a la precolocación o preventa, en su caso.

Artículo 58º.- Obligación de Entregar el Prospecto.- Es prohibida la colocación o venta de valores de oferta pública que no esté precedida de la entrega del correspondiente prospecto informativo al potencial suscriptor o adquirente. El prospecto debe ser distribuido gratuitamente.

Un ejemplar del prospecto informativo deberá ser entregado a CONASEV antes del inicio de la colocación.

Durante la vigencia de la colocación de la oferta pública, el emisor u ofertante se encuentra obligado a mantener actualizado el prospecto informativo. Toda modificación del prospecto que se efectúe deberá ser presentada a CONASEV previamente a su entrega a los inversionistas.

Artículo 59º.- Aceptación.- La suscripción o adquisición de valores presupone la aceptación por el suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta, tal como aparecen en el respectivo prospecto informativo.

Artículo 60º.- Responsabilidad por el Contenido del Prospecto.- Son solidariamente responsables con el emisor u ofertante, las personas a que se refiere el inciso d) del Artículo 56º, respecto al ámbito de su competencia profesional y/o funcional, frente a los inversionistas, por las inexactitudes u omisiones del prospecto y no podrán oponer a éstos, hechos o derechos, derivados de las auditorías o de los documentos que, conforme a dicho artículo, deben figurar en el prospecto informativo.

Artículo 61.- Plazo de Colocación.- La colocación deberá efectuarse en un plazo no mayor de nueve (9) meses desde la fecha de inscripción del valor en el Registro, prorrogable hasta por un período máximo de nueve (9) meses, a petición de parte.

Artículo 62º.- Impedimento para Oferta Pública.- El emisor u ofertante no podrá efectuar oferta pública de valores cuando hubiere incumplido las obligaciones de información a que se refieren los artículos 28° al 33°, en tanto no regularice tal situación.

Artículo 63º.- Excepción del Intermediario.- Los emisores podrán colocar directamente los instrumentos de corto plazo que emitan mediante oferta pública. Asimismo, las empresas sujetas al control y supervisión de la Superintendencia pueden colocar directamente los valores no accionarios de su propia emisión cuando la Ley General lo autorice.

Artículo 64º.- Oferta Pública Secundaria.- Oferta pública secundaria de valores es aquella que tiene por objeto la transferencia de valores emitidos y colocados previamente. Constituyen ofertas públicas secundarias, entre otras, la oferta pública de adquisición, la oferta pública de compra, la oferta pública de venta y la oferta de intercambio.

Artículo 65º.- Oferta Pública de Venta.- Constituye oferta pública de venta aquella que efectúan una o más personas naturales o jurídicas con el objeto de transferir al público en general o a determinados segmentos de éste, valores previamente emitidos y adquiridos.

Artículo 66º.- Requisitos.- En los casos en que personas naturales o jurídicas decidan efectuar una oferta pública de venta de valores inscritos previamente en el Registro, deberán presentar a CONASEV un prospecto que contendrá la información que mediante disposiciones de carácter general determine esta institución.

Tratándose de valores no inscritos en el Registro, los titulares que deseen efectuar una oferta pública de venta deberán cumplir con los requisitos de inscripción del valor señalados en los artículos 23° y 24°, según corresponda.

En caso de no alcanzarse los requisitos señalados en el párrafo anterior, no será necesaria la inscripción del valor, debiendo sin embargo presentarse la información que establezca CONASEV mediante disposiciones de carácter general.

Artículo 67º.- Responsabilidad.- Son de aplicación a la oferta pública de venta y al correspondiente ofertante las disposiciones contenidas en el Capítulo II del presente Título, en lo que sea aplicable.

Artículo 68º.- Oferta Pública de Adquisición de Participación Significativa.- La persona natural o jurídica que pretenda adquirir, directa o indirectamente, en un solo acto o en actos sucesivos, una cantidad de acciones con derecho a voto inscritas en rueda de bolsa, o de bonos convertibles, derechos de suscripción u otros valores que puedan dar derecho a la suscripción o adquisición de tales acciones, con el objeto de alcanzar en dicha sociedad una participación significativa, o incrementar la ya alcanzada, deben efectuar una oferta pública de adquisición dirigida a los titulares de acciones de dicha sociedad.

Artículo 69º.- Oferta Pública de Compra por Exclusión del Registro.- La exclusión de un valor del Registro determina la obligación solidaria de quienes fuesen responsables de la misma, de efectuar una oferta pública de compra dirigida a los demás titulares del valor.

El precio de la oferta no será menor al de la cotización promedio ponderado del último trimestre del valor. En defecto de ésta, el precio mínimo será el determinado por una sociedad auditora designada por CONASEV, por cuenta de los responsables de la exclusión, de acuerdo con prácticas de valorización aceptadas internacionalmente. El precio deberá ser expresado y pagado en dinero, en el plazo establecido para la liquidación de las operaciones al contado.

En el caso de valores inscritos o negociados en mecanismos centralizados, la oferta debe efectuarse en dichos mecanismos centralizados.

Artículo 70º.- Irrevocabilidad.- Las ofertas a que se refieren los artículos anteriores tendrán carácter irrevocable en las condiciones en que se hubieren fijado.

Artículo 71º.- Reglamentos.- Corresponde a CONASEV dictar las normas sobre la preparación, publicación e información a que deben sujetarse las personas naturales o jurídicas que efectúen ofertas públicas a las que se refiere el presente SubCapítulo, los alcances del concepto de participación significativa y de incremento de participación significativa, los plazos de las ofertas, la aceptación y la contraoferta de la oferta pública, así como los supuestos de excepción a la obligación de efectuar las correspondientes ofertas públicas.

CONASEV está facultada para requerir a cualquiera de las partes intervinientes toda la información relativa a la oferta pública y a exigir las subsanaciones y complementos del caso, cuando estime que la información proporcionada es incompleta, inexacta o falsa.

Artículo 72º.- Incumplimiento.- En caso de incumplimiento de las normas precedentes, se aplicarán las siguientes reglas:

a) Quien realice la adquisición de acciones que le otorgue participación significativa en el capital de una sociedad que tiene inscritas sus acciones de capital en rueda de bolsa sin observar el procedimiento señalado en el presente capítulo, queda suspendido en el ejercicio de los derechos inherentes a tales acciones y obligado a su venta mediante oferta pública en un plazo no mayor de dos (2) meses. En caso de obtener una ganancia de capital como producto de dicha venta, deberá entregarla a los accionistas que le transfirieron tales valores. Es nulo todo acuerdo que se adopte ejerciendo la representación de las acciones adquiridas con prescindencia del procedimiento de oferta pública de adquisición, así como todo acto de disposición que se efectúe con tales valores.

Lo dispuesto en el presente inciso es de aplicación en los casos de incumplimiento de la obligación de efectuar una oferta pública de adquisición cuando se trate de otros valores, en lo pertinente.

CONASEV tiene personería para interponer las acciones correspondientes, con arreglo a lo normado en el artículo 143 de la Ley de Sociedades.

b)CONASEV no excluirá el valor del Registro si previamente no se ha efectuado la oferta pública de compra a que se refiere el artículo 69º.

Artículo 73º.- Oferta Pública de Adquisición Voluntaria.- Puede emplearse voluntariamente el sistema de oferta pública de adquisición en los casos no contemplados en el Artículo 68° y tanto si se trata de acciones con derecho a voto como de cualquier otro valor, siempre que éste se encuentre inscrito en el Registro. En tal caso, la oferta tendrá carácter irrevocable.

Artículo 74º.- Contraprestación.- El precio que se ofrezca en la oferta pública de compra a que se refiere el Artículo 69°, deberá ser expresado y pagado en dinero, en moneda nacional o extranjera, indicando en este último caso la moneda en la que se efectuará el pago y, de ser el caso, el tipo de cambio.

Tratándose de la oferta pública de adquisición a que se refiere el Artículo 68°, el precio podrá ser también expresado y pagado en valores. En tal caso, será de aplicación lo establecido en el SubCapítulo siguiente.

Artículo 75º.- Oferta Pública de Intercambio.- Es oferta pública de intercambio la referida a la enajenación o adquisición de valores cuando la contraprestación se ofrezca pagar total o parcialmente en valores.

Artículo 76º.- Términos del Intercambio.- El intercambio de valores que se proponga deberá ser claro en cuanto a la naturaleza, valoración y características de los valores que se ofrezcan en canje, así como en cuanto a las proporciones en que han de producirse.

Artículo 77º.- Obligación de Inscripción.- Los valores ofertados en intercambio deberán inscribirse en el Registro.

Artículo 78º.- Disposiciones Aplicables.- Son aplicables a las ofertas públicas de intercambio las disposiciones relativas a las ofertas públicas primarias, a las ofertas públicas de venta y a las ofertas públicas de adquisición, según corresponda.

Artículo 79º.- Régimen Aplicable.- Sin perjuicio de las normas contempladas en la presente ley, las personas jurídicas constituidas en el exterior que pretendan realizar oferta pública de valores en el país, deberán sujetarse a las disposiciones de carácter general que CONASEV establezca, las mismas que deberán tener en cuenta los términos internacionalmente aceptados para la regulación de mercados de valores, a fin de proteger a los respectivos emisores y a los inversionistas.

Asimismo, las personas con valores o programas de emisión inscritos en el Registro que pretendan efectuar oferta de valores en el exterior deberán presentar a CONASEV la información correspondiente de acuerdo a las disposiciones de carácter general que esta entidad establezca.

Artículo 80º.- Forma de Representación.- Los valores pueden ser representados por anotaciones en cuenta o por medio de títulos, independientemente que se trate de valores objeto de oferta pública o privada. Cualquiera fuera su forma de representación confieren los mismos derechos y obligaciones a sus titulares.

Artículo 81º.- Ejecución de Valores Representativos de Deuda.- Los valores de oferta pública representativos de deuda constituyen títulos de ejecución sin que se requiera su protesto. Tratándose de valores representados por anotaciones en cuenta, tal condición recae en el certificado a que se refiere el Artículo 216°.

Artículo 82º.- Letras y Pagarés.- En la emisión de letras y pagarés, emitidos y colocados tanto por oferta pública como privada, cualquiera sea su plazo, no se aplican las disposiciones relativas a la emisión de obligaciones contenidas en la Ley de Sociedades.

Artículo 83º.- Acciones Inscritas.- Las acciones inscritas en el Registro deben también estarlo en alguna rueda de bolsa. Tratándose de ofertas públicas primarias de acciones, la referida inscripción no será exigible durante el proceso de colocación.

Artículo 84º.- Acciones en Cartera.- Siempre que así lo acuerde la Junta General de Accionistas, con el quórum y la mayoría necesarios para modificar el estatuto, las sociedades anónimas cuyas acciones representativas del capital social se negocien en rueda de bolsa podrán temporalmente:

a) Mantener en cartera acciones no suscritas de propia emisión. El importe representado por dichas acciones no podrá llevarse al capital hasta que las acciones sean suscritas por terceros; y,
b) Adquirir y mantener en cartera acciones de propia emisión con cargo a las utilidades y reservas de libre disposición, siempre que el importe de estas acciones se refleje en una reserva hasta que sean amortizadas o enajenadas. Mientras se mantengan en poder de la sociedad, quedan en suspenso los derechos de estas acciones, las que no se computan para establecer el quórum y las mayorías que señalan la ley y el estatuto.

Dicho acuerdo deberá ser informado como hecho de importancia.

El total de las acciones de propia emisión mantenidas en cartera no podrá exceder del diez por ciento (10%) del capital social.

Artículo 85º.- Sociedades con Acciones Inscritas.- Las sociedades cuyas acciones representativas del capital social se encuentren inscritas en el Registro están sujetas, además, a las siguientes disposiciones:

a)Deberán contar con una política de dividendos aprobada por la Junta General de Accionistas, que fije expresamente los criterios para la distribución de utilidades. El establecimiento de dicha política y su modificación, de ser el caso, deberá ser informado por lo menos treinta (30) días antes de su aplicación, constituyen hechos de importancia y son de obligatorio cumplimiento, salvo causas de fuerza mayor debidamente acreditadas;
b) No podrán acordar para sus directores una participación en las utilidades netas del ejercicio económico por encima de seis por ciento (6%), salvo que tal circunstancia se divulgue como hecho de importancia dentro del primer mes del respectivo ejercicio económico; y,
c) Entre la fecha de corte o último día de negociación de la acción con derecho a suscripción de nuevos valores o algún otro beneficio y el acuerdo societario que lo determine, deberá mediar un plazo mínimo de diez (10) días. La fecha de corte o último día de negociación de la acción con derecho a suscripción de nuevos valores o algún otro beneficio, se fijará al menos cinco (5) días antes de la fecha de entrega.

Artículo 86º.- Definición.- La oferta pública de valores representativos de deuda a plazo mayor a un año sólo puede efectuarse mediante bonos, sujetándose a lo dispuesto en la presente ley y a las disposiciones sobre emisión de obligaciones contenidas en la Ley de Sociedades. Pueden emitir bonos de acuerdo a dichas disposiciones incluso las personas jurídicas de derecho privado distintas a las sociedades anónimas.

Lo dispuesto en el primer párrafo no es de aplicación a las empresas bancarias o financieras. La emisión de bonos u otros valores representativos de deuda a plazo mayor a un año por tales empresas se sujetará a lo señalado en la Ley General.

Artículo 87º.- Representante de los Obligacionistas.- Toda emisión de bonos, incluidos los de arrendamiento financiero, requiere de la designación del representante de los obligacionistas.

Sólo las empresas bancarias, financieras o las sociedades agentes podrán ser designadas como representantes de los obligacionistas. No podrá designarse como representante de los obligacionistas al emisor, ni a las personas con las que tenga vinculación.

Artículo 88º.- Contenido del Contrato de Emisión.- El contrato de emisión celebrado por el emisor y el representante de los obligacionistas consigna los derechos y deberes de éstos, así como los de los futuros obligacionistas.

Tratándose de oferta pública primaria, el contrato de emisión debe contener además de lo señalado en la Ley de Sociedades, cuando menos, lo siguiente: